d9e5a92d

ПРОЦЕДУРА эмиссии

Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать
выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку
специальных документов, которые необходимы для признания
эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами
эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:
1) формы эмиссии;
2) требуется или нет подготовка проспекта эмиссии.
Проспект эмиссии необходим независимо от ее параметров, если
эмитентом выбрана открытая форма эмиссии, а также если при закрытой
эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объем эмиссии
превышает 50 000 МРОТ.
В настоящее время этапы эмиссии определяются Федеральным законом
«О рынке ценных бумаг» и «Стандартами эмиссии». При открытой
эмиссии и при подготовке проспекта эмиссии таких этапов может быть
восемь (табл. 13).






При закрытой эмиссии, когда не требуется выпуск проспекта эмиссии,
количество этапов уменьшается за счет того, что в этом случае не
нужно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как
в проспекте эмиссии, так и в отчете об итогах эмиссии.
Содержание самих этапов сводится к следующему.
I этап. Принятие решения о выпуске цепных бумаг. Решение — это
специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа
— зафиксировать те имущественные права, которые эмитент
закладывает в выпускаемые ценные бумаги. Решение принимается
в при:
• учреждении;
• росте уставного капитала путем размещения дополнительных акций
или увеличения их номинальной стоимости;
• конвертации одних ценных бумаг в другие;
• уменьшении уставною капитала путем снижения номинальной стоимости
акций;
• консолидации или дроблении акций;
• при выпуске облигаций;
• при выпуске производных ценных бумаг.
Принятое решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом
директоров (органом, который по законодательству выполняет эти функции)
в срок не позднее шести месяцев с момента принятия решения об
их размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая
информация:
О вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акций, серия
и транши для облигаций);
О форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);
О наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
О номинальная стоимость;
О права владельца;
О количество ценных бумаг данного выпуска;
О порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок ее установления,
условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия
цепных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата
средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).
В ходе принятия решения о выпуске следует иметь в виду, что эмитент
вправе выпускать ценные бумаги как в документарной, так и бездокументарной
форме.


При этом форма выпуска должна быть однозначно определена в учредительных документах и (или) в решении о выпуске
ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполнение
эмитентом этих требований является основанием для отказа в регистрации
выпуска ценных бумаг. Форма эмиссионных ценных бумаг может
быть изменена по решению органа управления эмитента, который принял
решение о выпуске ценных бумаг. При этом форма выпуска может быть
изменена только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска
и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном
органе.
В решении не могут предусматриваться привилегии одним инвесторам
в ущерб других. Привилегии могут быть предоставлены только
акционерам данного эмитента, владеющим и голосующими акциями, и
ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них
цена размещения может быть установлена ниже на 10%, чем цена размещения,
установленная для других.
Кроме того, эмитент вправе включить в решение о выпуске ограничения:
• касающиеся числа акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих
одному акционеру;
• на приобретение его ценных бумаг нерезидентами.
Если выпуск ценных бумаг осуществляется в порядке закрытой подписки,
то в решении о выпуске определяется круг лиц, среди которых
эмитент будет размещать ценные бумаги.
Если выпуск ценных бумаг происходит в порядке распределения среди
акционеров, то обязательно указывается источник, за счет которого
увеличивается уставный капитал.
II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется
при распределении акций среди учредителей и акционеров, при
конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей
превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость
выпуска) превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой
подписке.
Проспект эмиссии включает пять разделов:
А — данные об эмитенте;
Б данные о финансовом положении эмитента;
В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
Г — сведения о размещаемых ценных бумагах;
Д — дополнительная информация.
Раздел А. Наиболее важными в данном разделе являются сведения
об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации
или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов
или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента.


В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5% голосующих
акций и более, а также те юридические лица, в которых эмитент
признается крупным акционером, т.е. владеет 5% голосующих акций
и более.
Раздел Б. Здесь содержится характеристика бухгалтерских балансов
эмитента за прошедшие три года или за каждый отчетный период,
если эмитент существует менее трех лет. Для этого раздела наиболее
важными показателями считаются такие, как формирование уставного
капитала и резервного фонда, прибыль и направления ее
использования, задолженности эмитента, в том числе по платежам в
бюджет.
В этом разделе указывается доля государства (муниципального образования)
в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции».
Приводятся также сведения об объявленных и размещенных акциях каждой
категории (типа) и их номинальная стоимость. Раздел Б может быть
опущен, если акционерное общество создается вновь, однако если оно
создается в ходе реорганизации, то этот раздел проспекта эмиссии сохраняется.
Раздел В содержит данные, характеризующие предшествующие выпуски,
каждый в отдельности. Они соответствуют той информации,
которая отражается в решении о выпуске, а также указываются даты
начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию
выпуска, состояние акций (облигаций) выпуска, рыночная информация
о ценных бумагах эмитента.
Раздел Г. В нем приводятся сведения о размещаемых ценных бумагах
отдельно по акциям и облигациям. В этом разделе повторяется информация,
содержащаяся в решении о выпуске. Кроме того, указываются
любые ограничения на эмиссию акций, а также доля акций, при
неразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Этот
раздел также включает порядок хранения и учета прав, порядок принятия
эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой
имеется заинтересованность. Здесь же приводятся сведения об андеррайтере
и о существенных условиях договора между андеррайтером
и эмитентом. Эмитент в этом разделе характеризует использование
средств от размещения ценных бумаг, порядок налогообложения доходов
по ценным бумагам.
Раздел Д включает ограничения в обращении ценных бумаг, особенности
и условия выпуска, основные места (место) продажи размещаемых
ценных бумаг путем подписки или обмена при конвертации.


III этап. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая)
выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации.
Под государственной регистрацией понимается регистрация:
• утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;
• подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных
бумаг требует его составления;
• самих ценных бумаг.
Законодательно устанавливается срок, в течение которого эмитент
должен представить ценные бумаги для регистрации. Эмитент представляет
необходимые документы в течение одного месяца после государственной
регистрации как юридического лица, когда происходит распределение
акций среди учредителей. В такой же срок после принятия
решения о выпуске эмитент представляет документы на регистрацию
при выпуске акций или облигаций, конвертируемых в акции открытым
акционерным обществом. В остальных случаях документы на государственную
регистрацию должны быть представлены не позднее трех
месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
Законодательно устанавливается перечень документов, необходимых
для регистрации, а также основания для отказа в регистрации.
Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное
решение об отказе в государственной регистрации не позднее
30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.
Основанием для отказа в регистрации может быть только одно из
следующих условий:
1) нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и
обращении ценных бумаг;
2) несоответствие представленных документов и информации, которая
в них содержится, требуемой по закону (неполный перечень документов,
недостаточная информация в проспекте эмиссии и т.д.);
3) нарушение эмитентом установленных требований (ложная информация
в проспекте эмиссии, отсутствие указаний на форму выпуска
и т.д.).
4) неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (налог составляет
0,8% объявленного объема эмиссии).
Если регистрирующий орган отказывает эмитенту в государственной
регистрации, то он не позднее трех дней с даты принятия такого
решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием отказа.
Если принимается решение о регистрации выпуска, то эмитент получает
уведомление регистрирующего органа о регистрации выпуска
ценных бумаг и государственном регистрационном номере этого выпуска
ценных бумаг, который должен упоминаться при всех сделках с
ними.


Например, Московское региональное отделение ФКЦБ использует
следующую схему регистрационного номера. Для обозначения номера
используется девять знаков (разрядов):
X, — категория и тип ценной бумаги;
цифры 1, 2, 3 используются для обозначения акций: 1 — обыкновенные,
2 — привилегированные; 3 — конвертируемые; цифры 4 и 5 — для
обозначения облигаций: 4 — необеспеченные; 5 — конвертируемые;
Хт и Хз используются для обозначения очередности (порядкового номера)
выпуска данного вида ценной бумаги;
Х4, Xj, Х(;, Ху, Xjj повторяют уникальный код эмитента, который он получил
при государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
Хц указывает на принадлежность эмитента и обозначается буквой
латинского алфавита: А указывает, что эмитент ~ - открытое акционерное
общество, Н - закрытое акционерное общество, R — иная организация.
При регистрации регистрирующие органы несут ответственность за
полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии,
но не за их достоверность. За достоверность сведений отвечает эмитент.
До государственной регистрации эмитент не может совершать никаких
действий по размещению выпускаемых ценных бумаг (реклама,
подготовка и совершение сделок и т.д.). В порядке исключения эмитенту
до регистрации выпуска разрешается распределить акции среди учредителей
и заключить договор с андеррайтером.
IV этап. Если эмитент принял решение о выпуске документарных
ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа,
удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме,
в котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Поэтому
сертификат должен содержать те же данные, что и решение. За
соответствие этих данных отвечает эмитент. Сертификат должен содержать
тс же реквизиты, что и ценная бумага. К обязательным реквизитам
сертификата именной ценной бумаги относится имя (наименование)
владельца. Эмитент может одним сертификатом удостоверять
права на одну, несколько или на все выпущенные эмиссионные ценные
бумаги, имеющие один номер. Однако одна эмиссионная ценная бумага
может иметь только один сертификат. При выпуске документарных
ценных бумаг эмитент имеет право устанавливать или не устанавливать
обязательное централизованное хранение сертификатов.


При обязательном централизованном хранении эмитент определяет депозитарий,
которому передается глобальный сертификат (один на весь выпуск),
а на руки владельцам сертификаты не выдаются. Обязательное
централизованное хранение может использоваться эмитентом только в
том случае, если ценные бумаги имеют одну и ту же форму выпуска,
т.е. НС допускается, например, обязательное централизованное хранение
для акций акционерных обществ в документарной и бездокументарной
формах.
Если эмитент не устанавливает обязательного централизованного
хранения, то владелец, получив сертификат, может передать его на хранение
в депозитарий на общих условиях.
При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмиссии,
которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент
обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ
к информации, которая может повлиять на принятие решения о приобретении
его ценных бумаг. Эта информация носит название раскрываемой
информации. Она должна быть доступна до приобретения
ценных бумаг.
Прежде всего эмитент обязан после государственной регистрации
опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой
информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике,
выпускаемом ФКЦБ. Обязательно должна быть представлена следующая
информация:
• наименование эмитента;
• вид и форма размещаемых ценных бумаг;
• количество ценных бумаг, подлежащих размещению;
• сроки и условия размещения;
• дата и номер государственной регистрации выпуска ценных
бумаг;
• место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.
Кроме того. Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» установлено,
что эмитент раскрывает информацию о своих ценных
бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух
формах:
Не позднее чем через 30 календарных дней после окончания квартала
представляет в регистрируемый орган ежеквартальный отчет.
Не позднее чем через пять дней после возникновения публикует
сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную
деятельность эмитента.


Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующую информацию:
• КОДЫ, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о раскрытых
в отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих
финансово-хозяйственную деятельность эмитента;
• данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерский
баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала);
• факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента
более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с
предыдущим кварталом;
• данные о формировании и использовании резервного и других специальных
фондов эмитента.
К существенным фактам относятся следующие сведения:
• изменения в списке лиц, входящих в органы управления эмитента
(за исключением общего собрания участников в ООО и общего собрания
акционеров в акционерных обществах);
• изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления
эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых
обществ, участие этих лиц в капитале других юридических лиц,
если они владеют более чем 20% указанного капитала;
• изменения в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих
20% уставного капитала эмитента и более;
• изменение в списке юридических лиц, в которых данный эмитент
владеет 20% уставного капитала и более;
• реорганизация эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
• начисление и (или) выплата доходов по ценным бумагам эмитента;
• погашение ценных бумаг;
• выпуски ценных бумаг, приостановленные или признанные несостоявшимися;
• появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25%
его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.
V этап. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бумаги,
которые прошли регистрацию в установленном законом порядке.
Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бумаг только
после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскрытия
информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения
всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации,
которая отнесена к раскрываемой.
Если для эмиссии ценных бумаг выбрана подписка или конвертация
их в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок,
указанный в зарегистрированном решении, который не может превышать
одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.


Распределение акций среди акционеров и конвертация в акции с большей
(меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при
дроблении или консолидации завершаются в сроки, установленные законодательством
Российской Федерации.
В ходе размещения ценных бумаг эмитент не может разместить больше
указанного в проспекте эмиссии количества. В процессе эмиссии он может
изменить цену размещения, но не может предоставлять преимущество приобретения
ценных бумаг одним инвесторам перед другими. (Это ограничение
не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг; при предоставлении
акционерам преимущественного права выкупа нового выпуска
цепных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им
акций в момент принятия решения об эмиссии; при введении эмитентом
ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.)
Выпускаемые эмитентом акции и облигации должны размещаться
по рыночной цене. При этом цена акции не может быть ниже их номинальной
стоимости.
Эмитент может проводить размещение собственными силами или
привлекать к этому андеррайтера.
В ходе размещения регистрирующий орган может приостановить
эмиссию при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления
размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.
При размещении ценных бумаг возможны крупные сделки или сделки,
в совершении которых имеется заинтересованность. Для заключения
таких сделок необходимо решение о согласии, которое принимается
до совершения такой сделки в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и «Стандартами эмиссии». При этом решение
о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением
обыкновенных акций или привилегированных акций, конвертируемых
в обыкновенные, составляющих от 25 до 50% ранее размешенных акций,
принимается советом директоров единогласно. Если единогласия
нет, то вопрос выносится на общее собрание акционеров, которое принимает
решение о согласии на совершение крупной сделки, составляющей
свыше 50% ранее размешенных акций.
Реализация выпускаемых акций может происходить следующим образом:
Прием от акционеров в установленном порядке взносов в уставный
капитал (взносы могут быть в виде наличных денежных средств,
материальных ценностей, иностранной валюты, нематериальных активов,
ценных бумаг, эмитированных третьими лицами).
Продажа акций (заключение эмитентом с покупателями договоров
купли-продажи акций на оговоренное число акций).


Переоформление ранее внесенных паев в акции (при преобразовании,
например, паевого банка в акционерный).
Капитализация собственных средств с распределением соответствующего
количества акций среди акционеров.
Замена конвертируемых ценных бумаг на объявленные акции (привилегированные
или обыкновенные).
VI этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется
после завершения размещения. Окончанием размещения считается:
• наступление указанного в решении срока окончания размещения;
• истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных
бумаг;
• дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.
Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий
эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения
размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых
среди учредителей при образовании акционерного общества,
осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска
этих акций.)
В отчете об итогах выпуска должна быть отражена следующая информация:
Даты начала и окончания размещения. Для распределения среди
учредителей и акционеров — дата распределения; при подписке - фактические
начало и окончание размещения; при конвертации дата фактической
конвертации или срок, в течение которого она была фактически
осуществлена.
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.
Фактическое количество размещенных ценных бумаг. При распределении
среди учредителей и акционеров — количество фактически
распределенных акций; при подписке отдельно указывается количество
фактически размещенных ценных бумаг, оплачиваемых денежными средствами
в рублях, иностранной валюте и иным имуществом; при конвертации
— количество ценных бумаг, фактически размещенных путем
конвертации в них ценных бумаг каждого вида.
Цена или цены размещения с указанием количества ценных бумаг,
распределяемых по каждой цене размещения.
Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам
поступивших средств.
Если была предусмотрена доля акций, при неразмещении которой
выпуск акций признается несостоявшимся, то указывается такая
доля.


Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (в
процентах от общего количества ценных бумаг выпуска).
Сумма эмиссионного дохода.
Сведения о крупных сделках и сделках, в совершении которых
имеется заинтересованность.
1 Сведения об акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих
акций общества, а также о руководителях акционерного общества
и принадлежащих им акциях.
Если в ходе размещения оплата ценных бумаг производилась в неденежной
форме, то одновременно с отчетом об итогах выпуска представляется
заключение независимого оценщика о стоимости имущества,
внесенного в оплату ценных бумаг.
Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть проведена
в течение двух недель с даты представления отчета эмитентом.
При регистрации отчета эмиссия может быть признана несостоявшейся.
Это происходит в том случае, если эмитенту отказано в регистрации
или в случае неразмещения предусмотренной обязательной доли размещения
акций, а также в случае неразмещения ни одной ценной бумаги
выпуска.
Если эмиссия признается несостоявшейся, то государственная регистрация
выпуска аннулируется, а эмитент должен привести все в исходное
положение, т.е. все ценные бумаги данного выпуска подлежат
возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом, должны быть
возвращены владельцам.
Все издержки, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг,
который признан несостоявшимся, и с возвратом средств владельцам,
относятся за счет эмитента.
В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в
обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан
обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение
сверх количества, объявленного к выпуску.
Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и погашение
ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного
к выпуску, то ФКЦБ вправе обратиться в суд о взыскании
средств, неосновательно полученных эмитентом.
VII этап. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему
собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден.
Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размещения
в установленном порядке.


VIII этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных
акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного
общества вносятся изменения, связанные с:
1) увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически
размещенных дополнительных акций;
2) увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий
(типов);
3) уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий
(типов).
Основанием для внесения изменений в устав служат:
• решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных
акций;
• зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных
акций.
ОСНОВНЫЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Эмиссия — установленная законом последовательность действий
эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия,
которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг
и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-
правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или
андеррайтером по договору с ним.
Андеррайтинг — это посредническая деятельность, имеющая своей
целью размещение ценных бумаг.
Андеррайтер — профессиональный участник рынка ценных бумаг,
принимающий на себя определенные обязательства перед эмитентом по
размещению его эмиссионных ценных бумаг на согласованных условиях
и за вознаграждение.
Первичная эмиссия — эмиссия с целью формирования уставного капитала.
Последующие эмиссии - дополнительные эмиссии, которые проводятся
после формирования уставного капитала.
Открытая эмиссия — эмиссия, при которой круг потенциальных
инвесторов не ограничен, т.е. ценные бумаги предлагаются широкой
публике.
Закрытая эмиссия — эмиссия, при которой круг потенциальных инвесторов
заранее определен.
Подписка — эмиссия, которая осуществляется на возмездной основе
и предполагает заключение договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим
ценные бумаги эмитента по его поручению.
Процедура эмиссии — выполнение эмитентом установленных действий,
обеспечивающих эмиссию ценных бумаг.
ГЛАВНЫЕ ВЫВОДЫ
Эмиссия ценных бумаг является одним из источников привлечения
финансовых средств. Она используется как государством, органами
власти и управления, так и отдельными юридическими лицами, которым
предоставлено право выпуска ценных бумаг.
Эмиссия составляет основу первичного рынка ценных бумаг. Его
участниками являются эмитенты, инвесторы, органы, регистрирующие
выпуск ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг представляет собой строго регламентированный
со стороны государства процесс, обеспечивающий прозрачность
рынка цепных бумаг.


Содержание раздела