d9e5a92d

РЕГИСТРАТОРЫ

Регистраторами на рынке ценных бумаг обычно называют
организации, которые по договору с эмитентом ведут реестр.
Реестром называется список владельцев именных ценных бумаг, составленный
на определенную дату. Задача регистратора состоит в том,
чтобы вовремя и без ошибок предоставить реестр эмитенту. А для чего
эмитенту нужен реестр? В первую очередь он нужен для того, чтобы
эмитент мог исполнить свои обязанности перед владельцами выпущенных
им ценных бумаг. Если максимально упростить ситуацию, то исполнение
обязанностей эмитента по именным ценным бумагам происходит
следующим образом. Сотрудники эмитента берут реестр и в соответствии
с ним (напомним, что реестр — это список, содержащий
необходимые реквизиты) переводят дивиденды или, например, рассылают
владельцам приглашение на собрание акционеров и т.п. Это и отличает
именные бумаги от предъявительских. По предъявительской бумаге
дивиденды выплачивают тому, кто пришел и предъявил сертификат,
а по именной бумаге — тому, кто числится в реестре. Кроме того, реестр
может понадобиться руководству эмитента для того, чтобы контролировать
состав владельцев, отслеживать попытки массовой скупки
акций и иные недружественные действия.


Акционерное общество может выполнять функции регистратора
само или передавать их выполнение сторонней организации, оказывающей
услуги по ведению реестров. Традиционно в роли таких организаций
выступают банки или специализированные регистраторы. (Отметим,
что в США регистраторов называют трансфер- агентами, в то время
как в России трансфер- агентами обычно являются организации,
которые сами реестр не ведут, а помогают инвестору и регистратору
произвести регистрацию смены собственности.) Эмитент заключает с
регистратором договор о ведении реестра и платит ему за выполняемую
работу. При этом эмитент может поручить ведение реестра только
одному регистратору, в то время как регистратор может вести реестр
для многих эмитентов.
Помимо своих основных функций регистраторы, как правило, исполняют
и дополнительные обязанности, тесно связанные с ведением
реестра. По документарным выпускам регистратор отвечает за выдачу
на руки сертификатов ценных бумаг и контроль за их обращением.
При смене владельца регистратор должен выписать сертификат на имя
нового владельца и при этом убедиться, что сданный ему для переоформления
сертификат действительно принадлежит тому, кто его сдал, а не
украден и не находится в розыске, т.е. регистратор учитывает права
собственности инвесторов на принадлежащие им ценные бумаги.

Кроме того, регистратор оформляет блокировку ценных бумаг, связанную
с арестом, залогом или другими операциями. Регистратор, как правило,
является агентом эмитента по выполнению корпоративных действий
в отношении ценных бумаг, таких, как сплит (расщепление акций на более
мелкие), консолидация, конвертация и др. Через регистратора эмитент
может передавать информационные сообщения своим инвесторам, регистратор
также может выступать в роли платежного агента эмитента.
Регистратор выполняет свои основные обязанности по сбору и передаче
реестра эмитенту следующим образом. Он ведет лицевые счета владельцев
ценных бумаг. На лицевом счете указано число принадлежащих
владельцу ценных бумаг, а также вся необходимая информация о владельце.
Если произошла сделка купли-продажи, то смена владельца должна
быть отмечена в реестре. Иначе эмитент будет законно продолжать
исполнять свои обязанности по отношению к прежнему владельцу.
Таким образом, лицевой счет представляет собой совокупность данных
о зарегистрированном лице, о принадлежащих ему ценных бумагах
и операциях с ними. Держатель реестра может вести следующие типы
лицевых счетов:
• эмиссионный счет эмитента — на него зачисляются ценные бумаги
эмитента, прошедшие в установленном порядке государственную регистрацию
выпуска, и списываются по мере размещения или погашения;
• лицевой счет эмитента — на него зачисляются размещенные акции
эмитента, выкупленные по требованию акционеров или приобретаемые
на баланс по решению совета директоров;
• лицевой счет зарегистрированного лица — счет, который открывается
владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному
управляющему.
В реальности регистрационная деятельность в России может быть
затруднена. Например, крайне неудобно, когда для регистрации каждой
сделки приходится постоянно ездить к регистратору, особенно если
тот расположен далеко. Это очень замедляет исполнение сделок и повышает
стоимость регистрации. Да и эмитенту его реестр нужен не каждый
день, а лишь в определенные моменты. По всем этим причинам широкое
распространение получил институт «номинального держателя».
Номинальный держатель — это лицо, на которое в реестре записаны
ценные бумаги, тогда как на самом деле он не является их собственником.
Номинальный держатель сам ведет учет реальных собственников.
Если старый и новый собственники ценной бумаги открыли счета у номинального
держателя, то при купле-продаже меняется состояние счетов у номинального держателя, но общее количество ценных бумаг, записанных
на него, остается неизменным и состояние его счета у регистратора
не меняется.

Поэтому не нужно ехать к регистратору и оформлять
у него произведенную сделку. Смена собственника оформляется у
номинального держателя. Это очень удобно, если эмитент и его регистратор
находятся далеко от основных финансовых рынков. Институт номинальных
держателей позволяет приблизить место оформления смены
собственника к месту совершения большинства сделок и вследствие
этого значительно ускорить и удешевить регистрацию сделок. В те моменты,
когда эмитенту нужен полный реестр владельцев его бумаг, регистратор
посылает запрос номинальному держателю, и тот предоставляет
ему полный список истинных собственников, чьи счета он ведет.
Итак, основная обязанность регистратора — своевременное предоставление
реестра эмитенту. Другая обязанность регистратора, тесно
связанная с основной, — ведение лицевых счетов владельцев ценных
бумаг и номинальных держателей счетов, которые при бездокументарном
выпуске удостоверяют право собственности на ценные бумаги.
Таким образом, в деятельности регистратора, как правило, совмещаются
две основные обязанности — составлять реестры для эмитента и
учитывать права собственности инвесторов на ценные бумаги.
Во многих развитых странах институт регистраторов отсутствует
как таковой. Обязанности по сбору реестров и передаче их эмитентам с
успехом берет на себя депозитарная система. Подобная картина, как
правило, наблюдается в странах, которые в соответствии с рекомендациями
«группы тридцати» создали у себя центральный депозитарий.
Примерами таких стран являются Германия, Швеция и остальные скандинавские
страны, Швейцария и др. В некоторых странах (например, во
Франции) регистраторы все еще существуют, но вытеснены на периферию
фондового рынка. Все еще традиционно много регистраторов в
США, однако и там постоянно расширяющаяся депозитарная система
все больше и больше вытесняет регистраторов. Следует, по-видимому,
признать неперспективность регистраторского бизнеса. Депозитарные
системы, специально приспособленные для ведения ценно бумажных счетов
владельцев, легко выполняют побочную функцию по составлению
полного списка владельцев ценных бумаг данного вида, что, в конечном
счете, делает регистраторов ненужными.
Сейчас в России институт регистраторов развит достаточно сильно.
Ведение реестра самим эмитентом возможно только в том случае, если
число держателей его ценных бумаг не превышает 50 Регистратор,
являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, не может
совмещать эту деятельность с другими видами профессиональной
деятельности, т.е. деятельность по ведению реестра собственников именных
ценных бумаг рассматривается как исключительная.


В роли регистратора может выступать только юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию.
В соответствии с российским законодательством в обязанности держателя
реестра входит:
• вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и
дополнения;
• производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных
держателей ценных бумаг только по их поручению;
• доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую
эмитентом;
• предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам
и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более
1% голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании)
зарегистрированных в нем владельцев и о количестве, категории
и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
• информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев
и номинальных держателей о правах, закрепленных ценными
бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;
• строго соблюдать порядок передачи системы реестра при расторжении
договора с эмитентом.
Наиболее важными операциями на лицевых счетах владельцев и номинальных
держателей ценных бумаг можно считать следующие.
Открытие лицевого счета. С этой операции по существу и начинается
ведение реестра. Регистратор не сможет выполнить никакого указания
эмитента или инвестора, если не будет его лицевого счета. Физическое
лицо открывает лицевой счет либо само, либо поручает открыть
его своему уполномоченному представителю. Лицевой счет юридического
лица может быть открыт только его уполномоченным представителем.
Важным моментом при открытии лицевого счета является собственноручная
подпись физического лица или должностного лица, имеющего
право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном
лице. Если у зарегистрированного лица происходят какие-либо
изменения в информации, включаемой в анкету зарегистрированного
лица (наименование для юридического лица, почтовый адрес, номер телефона
и т.д.), то оно обязано сообщить об этом регистратору и заполнить
новую анкету зарегистрированного лица. На основании новой анкеты
регистратор внесет необходимые изменения в информацию лицевого
счета о зарегистрированном лице.


Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные
бумаги. Такие записи связаны со списанием какого-либо количества ценных
бумаг с лицевого счета или, напротив, с их зачислением на лицевой
счет. Они могут производиться регистратором только на основании передаточного
распоряжения зарегистрированного лица (того, кто передает
ценные бумаги, или того, кто их получает). При этом регистратор
вносит записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги
только в том случае, если;
• представлены те документы, которые необходимы в соответствии
с действующими законами и практикой;
• представленные документы содержат необходимую информацию
для внесения изменений по количеству ценных бумаг на лицевом счете
зарегистрированного лица;
• количество ценных бумаг, указанное в передаточном распоряжении,
не превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом
счете лица, передающего ценные бумаги;
• в системе ведения реестра имеется собственноручная подпись зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя и можно
произвести сверку подписей;
• нет запрета на проведение операций по лицевому счету зарегистрированного
лица, передающего ценные бумаги;
• учтены ограничения, установленные эмитентом, по обращению
ценных бумаг.
Операции по поручению эмитента. Так как эмитент рассматривает
регистратора как орган, который предоставляет ему необходимую информацию
о держателях его ценных бумаг, регистратор по поручению
эмитента предоставляет ему список лиц, имеющих право на получение
доходов по ценным бумагам. Такой список содержит информацию о зарегистрированных
лицах, имеющих право на получение дохода, о месте их
нахождения, почтовом адресе, количестве ценных бумаг, сумме начисленного
дохода, сумме налоговых выплат, подлежащих удержанию, сумме
к выплате. Для составления этого списка регистратору необходимо
получить от эмитента распоряжение о подготовке такого списка, а также
информацию о предстоящей выплате дохода по ценным бумагам (сведения
о том, какой орган управления эмитента принял решение о выплате
дохода, на какую дату должен быть составлен список зарегистрированных
лиц, имеющих право на получение дохода, в какой форме предполагается
произвести выплату дохода, в каком размере и когда будет выплачиваться
доход, кто будет производить выплату дохода).
Эмитент вправе потребовать от регистратора подготовить ему список
акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Эмитент предоставляет регистратору необходимую информацию для
внесения записей о размещении ценных бумаг, их конвертации или
погашении, а также о консолидации или расщеплении.


Содержание раздела