ПЕРВОГО УРОВНЯ ПЕРЕД НЕСПОНСИРУЕМЫМИ ADR
У компании остается возможность в будущем повысить уровень своих сок при условии обязательной перерегистрации в SEC, что позволит торговать на фондовых биржах и системе NASDAQ. Котировки акций внебиржевого рынка значительно ниже в сравнении с ценами на акции аналогичных компаний на фондовых биржах США, поэтому повышение уровня ADR позволяет им обращаться на бирже, что, как правило, приводит к росту цен на них. Возможность размещения в будущем новых эмиссий с помощью ADR позволит привлечь прямые инвестиции.
Для выпуска спонсируемых ADR второго уровня требуется предоставление в SEC различных форм бухгалтерской отчетности эмитента по стандартам GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), принятым в США, где закреплены более жесткие требования раскрытия информации, а также форм F-6 и F-20. Перевод бухгалтерской отчетности для SEC в стандарты GAAP требует затрат времени и значительных средств, однако и преимущества, предоставляемые ADR второго уровня, значительны — включение в листинг NASDAQ, Нью-йоркской фондовой биржи (NYSE) и Американской фондовой биржи (А МЕХ).
Депозитарные расписки второго уровня на практике встречаются довольно редко, так как требования SEC при их регистрации мало чем отличаются от требований к ADR третьего уровня; при этом и затраты эмитента практически одинаковы для второго и третьего уровней. Поэтому в большинстве случаев эмитент, желающий повысить значимость своих депозитарных расписок первого уровня, подает документы в SEC сразу на регистрацию ADR третьего уровня, минуя второй.
Программа спонсируемых ADR третьего уровня позволяет выпускать депозитарные расписки только на акции, проходящие первичное размещение. Отличительной особенностью этих ADR является то, что компания при размещении своих акций получает прямые инвестиции в твердой валюте, тогда как первые два уровня не дают такую возможность и лишь косвенно влияют на вторичный рынок акций.
Размещаемые ADR третьего уровня (publik offer) котируются как на фондовых биржах США (NYSE, AMEX), так и в системе внебиржевой тоговли NASDAQ, и никаких ограничений на их покупку не налагается. Для их регистрации необходимо представить в SEC полную финансовую отчетность компании в стандарте GAAP.
По оценкам экспертов банка The Bank of New-York, в настоящее время Доля ADR второго и третьего уровней в общем объеме оборота фондового рынка США составляет примерно 7%.
Существуют также restricted ADR — депозитарные расписки четвертого уровня. Круг инвесторов при таком «частном размещении» (private Placement) ограничивается компаниями, имеющими статус QIB (Qualified nstitutional Buyer). Эти, так называемые высококвалифицированные инвесторы торгуют через компьютерную сеть PORTAL, созданную Нациоальной ассоциацией дилеров фондового рынка. Отличительной особенностью ADR «частного размещения» является то, что требования SEC к ним соответствии с правилом 144А, минимальны.
Депозитарные расписки выпускаются непосредственно тогда, когда инвесторы из США решают инвестировать в неамериканскую компанию. Процесс обращения, расчетов, клиринга и перерегистрации ADR аналогичен процессу обращения ценных бумаг американских эмитентов. Упрощенно торговлю в США акциями российского эмитента через ADR можно представить следующим образом. Американский инвестор, пожелавший купить ADR, делает заказ на покупку своему брокеру. Брокер вначале пытается приобрести ADR на вторичном рынке США, если он находит требуемые бумаги и цена его устраивает, то сделка регистрируется в депозитарием банке-эмитенте этих депозитарных расписок. В случае если сделка не состоялась, например, ввиду отсутствия предложения на продажу данных бумаг либо высокой цены предложения, брокер может связаться с коллегой в России и сделать заказ на покупку. Российский брокер приобретает требуемые акции на местном рынке и регистрирует их в банке-custody, который в данном случае оказывается номинальным держателем российских акций. Данные акции подлежат перерегистрации в реестре акционеров российского акционерного общества на «номини». Далее банк-custody информирует депозитарный банк о том, что требуемые акции перерегистрированы. Депозитарный банк в свою очередь выпускает депозитарные расписки на эти акции и передает их американскому брокеру, а тот доводит бумаги до своего клиента, конечного инвестора.
Продажа ADR происходит аналогичным образом. Владелец расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Брокер пытается продать их на внутреннем рынке США и, если ему это удается, регистрирует сделку в депозитарном банке, после чего депозитарные расписки оформляются на нового владельца. Если этот брокер не сумел продать бумаги своего клиента на американском рынке, то он опять обращается к российскому брокеру и предлагает ему найти покупателя в России. Когда последний найден, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-custody прекращает выполнение функций номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.
Существуют три крупнейших лидера в области оказания депозитарных услуг и обслуживания программ выпуска ADR — это банки The Bank of New-York (контролирует 47% данного рынка услуг), Morgan Guaranty (28%) и Citibank (24%). На долю прочих банков приходится около 2%. Иностранные эмитенты и их представители постоянно информируют банк-депозитарий об условиях подписки, планах дальнейшей капитализации, готовящихся годовых собраниях акционеров и др. Таким образом, банк-депозитарий берет на себя функции, выполнение которых частному инвестору было бы обременительно и далеко не бесплатно. Необходимо подчеркнуть, что депозитарный банк обеспечивает техническую сторону операций с бумагами, но отнюдь не гарантирует надежности акций: риск полностью лежит на инвесторе.
