Перечень документов, предоставляемых кредитной организацией
7. Два экземпляра заверенной в установленном порядке копии устава акционерного общества со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями.
8. Два экземпляра описи представленных документов.
9. В случае, если с момента представления акционерным обществом документов на государственную регистрацию предыдущего выпуска ценных бумаг изменены какие-либо сведения, которые указываются в анкете акционерного общества, в регистрирующий орган представляются два экземпляра анкеты эмитента.
10. В случае, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах выпуск ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются в регистрирующий орган, подлежит обложению одним из видов налогов или сборов, взимаемых в Российской Федерации, в регистрирующий орган представляются оригинал и копия документа об уплате соответствующего вида налога или сбора.
11. В случае, если полная оплата уставного капитала акционерного общества не следует из представленной им бухгалтерской отчетности, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) оплату его уставного капитала.
12. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет его имущества, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, содержащего расчет стоимости чистых активов акционерного общества и размер его резервного фонда, а также указание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала.
Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и подписан главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.
13. В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято органом, который в соответствии с законодательством Российской Федерации должен быть специально для этого наделен соответствующими полномочиями, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.
14. В случае, если решение о размещении ценных бумаг посредством подписки принимается общим собранием акционеров, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об определении цены размещения ценных бумаг.
15. В случае, если акционером общества является государство и (или) муниципальное образование, владеющее более чем 2 процентами его голосующих акций, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего привлечение государственного финансового контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг.
16. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного акционерным обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие акционерное общество от заключения такого договора.
17. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества - страховой организации, размещаемых посредством закрытой подписки иностранным гражданам, иностранным организациям (иностранным юридическим лицам, компаниям и другим корпоративным образованиям, обладающим гражданской правоспособностью, созданным в соответствии с законодательством иностранных государств, международным организациям, их филиалам и представительствам, созданным на территории Российской Федерации) и (или) их дочерним обществам, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии документа, подтверждающего получение акционерным обществом - страховой организацией разрешения федерального органа исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью на увеличение размера уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ.
18. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска акций с меньшей номинальной стоимостью, размещаемых посредством конвертации в случае, предусмотренном Постановлением, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
19. В случае размещения документарных ценных бумаг ко всем экземплярам решения о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспектам эмиссии подшивается образец (описание) сертификата ценной бумаги.
20. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документов, подтверждающих разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг.
21. В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, акционерное общество для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем подписки, представляет в регистрирующий орган два экземпляра документа, подтверждающего раскрытие акционерным обществом информации о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг и утверждении решения о выпуске ценных бумаг, в объеме и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
22. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска дополнительных акций акционерного общества-должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления, в регистрирующий орган представляются:
- два экземпляра копии плана внешнего управления, разработанного внешним управляющим и утвержденного собранием кредиторов акционерного общества-должника;
- два экземпляра копии решения внешнего управляющего о принятии решения о размещении дополнительных акций;
- два экземпляра копии решения внешнего управляющего об утверждении решения о выпуске дополнительных акций, а в случае, когда государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна
- два экземпляра документа, подтверждающего полномочия (назначение) внешнего управляющего акционерного общества-должника.
23. В случае, если планом приватизации акционерного общества, созданного путем преобразования в него государственного или муниципального предприятия, предусматривается его обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, для государственной регистрации указанного выпуска акций в регистрирующий орган представляются (при условии, что указанные документы не были представлены в регистрирующий орган ранее):
- два экземпляра копии плана приватизации этого акционерного общества;
- два экземпляра документа, подтверждающего выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных планом приватизации.
24. Все указанные документы представляются в регистрирующий орган на бумажных носителях в установленном количестве экземпляров.
Тексты решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, а также анкеты эмитента представляются в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Верность копий документов, представляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью акционерного общества и подписью уполномоченного им лица либо засвидетельствована нотариально.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью акционерного общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица акционерного общества, если иная форма заверения не установлена Стандартами.
Перечень документов, предоставляемых кредитной организацией в ЦБ России для регистрации эмиссии ценных бумаг
В соответствии с разделом 11 инструкции ЦБ РФ 102-И от 22 июля 2002 г. О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации для государственной регистрации выпуска ценных бумаг кредитной организации в регистрирующий орган представляются следующие документы:
1. Заявление на регистрацию.
2. Решение о выпуске ценных бумаг.
3. Описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска).
4. Проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии).
5. Копия платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами.
6. Выписка из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающая принятие решения о выпуске ценных бумаг.
7. Выписка из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации-эмитента.
8. Выписка из протокола заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) кредитной организации-эмитента об утверждении рыночной стоимости ценных бумаг.
9. Иные документы:
9.1. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала).
- копия устава кредитной организации-эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.
9.2. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами.
При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в регистрирующий орган должна быть также представлена копия устава кредитной организации-эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.
Допуск ценных бумаг к размещению в РТС
Для допуска ценных бумаг (акций и облигаций) к размещению через РТС эмитенту необходимо после получения из регистрирующего органа документа, подтверждающего регистрацию выпуска, направить в Котировальный комитет РТС следующие документы (общий список):
1. Заявление от эмитента на включение ценной бумаги в Список Торговой системы (по типовой форме).
2. Анкета ценной бумаги по типовой форме (заполняется Заявителем).
3. Копии всех зарегистрированных решений о выпуске ценных бумаг того же типа и вида, что и заявляемые ценные бумаги, проспектов эмиссий эмитента, писем-уведомлений о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (например, в случае заявления облигаций документы, касающиеся акций, предоставлять не нужно).
4. Копии отчетов об итогах размещения всех выпусков ценных бумаг эмитента (за исключением выпуска (выпусков), размещаемых через РТС).
5. Сведения о регистраторе.
Для эмитентов корпоративных облигаций:
6. Копии действующей редакции Устава со всеми изменениями и дополнениями, свидетельство о регистрации.
7. Состав Совета директоров и исполнительного органа эмитента.
8. Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1, 2, 3, а также, в случае наличия, финансовая отчетность, подготовленная в соответствии со стандартами IAS или GAAP) за последний календарный год и на последнюю отчетную дату. Справка о стоимости чистых активов эмитента (в соответствии с приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и Минфина РФ от 5 августа 1996 года, 149, 71).
9. Последний ежеквартальный отчет по ценным бумагам, оформленный в соответствии с требованиями законодательства и нормативных актов ФКЦБ России.
10. Список акционеров (участников), владеющих двадцатью и более процентами акций (долей).
Для эмитентов субфедеральных и муниципальных облигаций:
11. Генеральные условия эмиссии и обращения ценных бумаг.
12. Условия эмиссии и обращения ценных бумаг.
13. Решение об эмиссии.
14. Отчет об итогах эмиссии (за исключением выпуска (выпусков), размещаемых через РТС).
15. Отчет об исполнении бюджета за последний год, последний квартал.
16. Закон (проект закона) о бюджете на текущий год.
Котировальный комитет в течение десяти рабочих дней принимает решение о допуске ценной бумаги к размещению; данное решение вступает в силу на седьмой календарный день с момента вынесения такого решения. Процедура допуска ценной бумаги к размещению в общем случае не будет превышать 15 рабочих дней с момента регистрации выпуска, в течение которых эмитент все равно не сможет проводить размещение ценных бумаг в связи с требованиями ФКЦБ России по раскрытию информации.
с предварительным депонированием денежных средств и ценных бумаг и без предварительного депонирования денежных средств и ценных бумаг;
¦ места осуществления учета прав на ценные бумаги - Расчетный депозитарий ДКК, Регистратор, иной депозитарий);
¦ порядка определения цены размещаемых ценных бумаг - размещение ценных бумаг по фиксированной цене или с определением цены бумаг на аукционе.
Рассмотрим каждое из условий размещения ценных бумаг в отдельности.
Вопрос первый: с предварительным депонированием или без него?
Перед определением конкретной схемы продажи ценных бумаг эмитент совместно со своими консультантами (в первую очередь, с андеррайтером) должен решить, нужно ли требовать при проведении IPO предварительного депонирования денежных средств со стороны инвесторов или нет.
Размещение бумаг на условиях предварительного депонирования денежных средств и бумаг
Наиболее распространенным вариантом проведения первичного размещения является такой, при котором инвесторы заранее переводят деньги в Расчетную палату РТС и осуществляют покупку ценных бумаг исключительно в пределах этих средств. Расчеты по сделкам производятся после окончания торговой сессии - денежные средства переводятся на счет андеррайтера в Расчетной палате РТС, который, в свою очередь, переводит собранные деньги эмитенту.
Этот вариант иногда называют биржевым.
| Продавец | Оформление договора купли-продажи (предоплата) | Покупатель |
| Депозитарий | Ценные бумаги | Депозитарий |
| Продавца | ^ Покупателя | |
| Банк | Денежные средства | Банк |
| Продавца ~ | Покупателя |
Схема первичного размещения облигаций в РТС (глобальный сертификат в ДКК)
либо экономическому показателю. Соответственно, каждый день может устанавливаться новое значение цены или эта цена может определяться на основании предварительных заявок покупателей, но при этом значение цены размещения известно до начала торгов и постоянно в течение одной торговой сессии.
В случае определения цены в ходе аукциона ее значение неизвестно до момента окончания аукциона.
В настоящее время большинство выпусков размещаются по заранее определенной цене. Однако использование аукциона может способствовать снижению цены заимствования, выбору оптимального соотношения цены заимствования и объема привлекаемых ресурсов.
При размещении облигаций по фиксированной цене на условиях предварительного депонирования инвесторами денежных средств сделки заключаются на основании адресных заявок. При этом:
¦ участники торгов направляют заявки на покупку ценных бумаг в адрес андеррайтера (андеррайтеров);
¦ андеррайтер акцептует полученные заявки в порядке их поступления;
¦ расчеты по заключенным сделкам проводятся по окончании торговой сессии.
До момента акцепта заявок продавцом участник, выставивший заявки, может отозвать свою заявку или направить новую с другими параметрами (новая заявка при этом окажется последней в очереди). При акцепте заявок андеррайтер пропускает заявки, не удовлетворяющие объявленным условиям первичного размещения (например, имеющие неверную цену).
Технологии IPO с использованием аукциона
При размещении облигаций на условиях предварительного депонирования инвесторами денежных средств и определения цены в ходе аукциона производится следующая последовательность действий:
1. В день проведения первичного размещения покупатели подают в торговую систему РТС заявки на покупку ценных бумаг,
лимитированные (в которых покупатель указывает желаемую цену приобретения) и рыночные (покупатель указывает только сумму, которую хотел бы потратить на приобретение данных ценных бумаг, соглашаясь с любой ценой, которая сложится в результате аукциона);
¦ видны ли заявки на покупку всем участникам торгов или только андеррайтеру (открытый/закрытый аукционы);
¦ принцип определения цены, по которой удовлетворяются заявки на покупку. Это может быть удовлетворение заявок по цене отсечения, назначаемой эмитентом совместно с андеррайтером после сбора всех заявок, или по средневзвешенной цене.
Цена отсечения - это цена, при которой и выше которой эмитент и андеррайтер готовы разместить ценные бумаги.
Торгово-расчетный комплекс РТС обеспечивает возможности для реализации всех основных видов аукционов, в настоящее время востребованных рынком. Ниже мы обобщили информацию об основных типах аукционов, принципах их проведения, основных отличиях и выгодах с точки зрения эмитента.
| Тип аукциона |
Просмотр заявок на покупку | Типы подаваемых заявок |
Цена аукциона | |
| 1 | Открытый неанонимный |
Заявки видят все участники торгов. Код участника торгов видят все участники |
Только лимитированные |
Цена отсечения |
| 2 | Открытый анонимный |
Заявки видят все участники торгов. Код участника, выставившего заявку, не видят другие участники торгов |
Только лимитированные |
Цена отсечения |
|
||||||||||||||||
| По номинальной |
| Порядок удовлетворения заявок |
Кому наиболее интересен тип аукциона |
| Удовлетворяются все лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения |
Тем, кто хочет привлечь максимальное количество инвесторов и уверен, что его бумаги будут интересны инвесторам, которые смогут определить величину интереса друг друга |
| Удовлетворяются все лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения |
Тем, кто не хочет, чтобы инвесторы видели друг друга и объем инвестируемых в данную бумагу средств |
| Удовлетворяются все лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения, а также рыночные заявки |
Эмитентам, заинтересованным в наличии дополнительных возможностей по установлению приемлемой цены размещения, т. к. принимаются не только лимитированные заявки, но и рыночные. Т. е. эмитент может сразу ориентироваться на некоторую сумму, которую он получит при любой цене |
| Сначала по лимитированным заявкам определяется цена отсечения, затем по заявкам, цена которых выше или равна цене отсечения, определяется средневзвешенная. Удовлетворяются все лимитированные заявки, цена которых выше или равна цене отсечения, и все рыночные заявки по средневзвешенной цене |
Отличается от п. 3 лишь порядком определения цены. Выбор зависит от предпочтений эмитента |
| Удовлетворяются все лимитированные заявки по указанным в них ценах. Рыночные заявки удовлетворяются по средневзвешенной цене | Подходит только для государственных и муниципальных ценных бумаг |
| Удовлетворяются лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения |
Подходит только для государственных и муниципальных ценных бумаг |
| Удовлетворяются заявки, размер купонного дохода в которых меньше либо равен размеру купонного дохода, определенного в результате аукциона |
Эмитентам, рассчитывающим на точный объем заимствований, но готовым согласиться с определением рынком ставки купона |
Общие правила проведения аукционов в РТС:
1. Предварительное резервирование покупателями денежных средств в Расчетной палате РТС.
2. Заключение всех сделок в течение торговой сессии по единой цене.
3. Удовлетворение заявок по лучшей цене, в случае равенства цен - в порядке времени поступления в торговую систему Биржи.
Время начала и окончания первичного размещения в течение дня зависит от места учета прав на ценные бумаги. Для облигаций, глобальный сертификат которых находится на хранении в ДКК, время первичного размещения может совпадать со временем стандартной торговой сессии (с 11-00 до 18-00 МСК).
Если глобальный сертификат хранится в депозитарии, отличном от ДКК (регистратор или другой депозитарий), прием и удовлетворение заявок заканчивается до окончания торговой сессии (16-17 часов).
Вопрос третий: по какой расчетной схеме проводить IPO?
Определившись с тем, каким образом будет осуществляться IPO, эмитент совместно с андеррайтером приступают к решению вопроса о расчетной схеме размещения. Центральную роль здесь играет расчетный депозитарий.
Далее мы предлагаем рассмотреть две схемы построения депозитарного обслуживания эмитента в процессе IPO акций и три схемы в процессе IPO облигаций, которые, на наш взгляд, позволят эмитенту максимально полно учесть его потребности при выходе на новый рынок.
Каждая схема определяет место нахождения (открытия) эмиссионного счета эмитента:
¦ ДКК,
¦ ДКК и другой Расчетный депозитарий параллельно,
¦ Уполномоченный депозитарий,
¦ реестр владельцев именных ценных бумаг.
В дальнейшем по тексту при описании предлагаемых технологий депозитарного обслуживания инфраструктурные организации РТС, СПВБ, ФБ Санкт-Петербург и ДКК будут называться явно, для обозначения прочих бирж и депозитариев мы для удобства будем использовать термины Расчетный депозитарий и Организатор торгов. Под термином Расчетный депозитарий мы понимаем любой иной кроме ДКК депозитарий, осуществляющий обслуживание организатора торгов в качестве расчетного депозитария.
Под термином Организатор торгов подразумевается любой иной организатор торгов кроме перечисленных - РТС, СПВБ, ФБ Санкт-Петербург.
это именная ценная бумага, однозначно определяет реестр владельцев как место открытия лицевого эмиссионного счета эмитента до начала размещения. Поскольку отечественным правом предусмотрено первое списание с лицевого эмиссионного счета эмитента в реестре на основании заключенных договоров купли-продажи на ценные бумаги в процессе размещения, то предварительное депонирование акций на счет номинального держателя расчетного депозитария биржи становится затруднительным.
