d9e5a92d

Общие правила проведения аукционов в РТС

В случае стандартного и смешанного типов аукционов лимитированные заявки удовлетворяются по указанным в них ценах - это аукционы, при которых сделки заключаются по разным ценам. Данные аукционы подходят только для государственных и муниципальных ценных бумаг.

Общие правила проведения аукционов в РТС:

1. Предварительное резервирование покупателями денежных средств в Расчетной палате РТС.
2. Заключение всех сделок в течение торговой сессии по единой цене.
3. Удовлетворение заявок по лучшей цене, в случае равенства цен - в порядке времени поступления в торговую систему Биржи.
Время начала и окончания первичного размещения в течение дня зависит от места учета прав на ценные бумаги. Для облигаций, глобальный сертификат которых находится на хранении в ДКК, время первичного размещения может совпадать со временем стандартной торговой сессии (с 11-00 до 18-00 МСК).

Если глобальный сертификат хранится в депозитарии, отличном от ДКК (регистратор или другой депозитарий), прием и удовлетворение заявок заканчивается до окончания торговой сессии (16-17 часов).

Вопрос третий: по какой расчетной схеме проводить IPO?

Определившись с тем, каким образом будет осуществляться IPO, эмитент совместно с андеррайтером приступают к решению вопроса о расчетной схеме размещения. Центральную роль здесь играет расчетный депозитарий.
Далее мы предлагаем рассмотреть две схемы построения депозитарного обслуживания эмитента в процессе IPO акций и три схемы в процессе IPO облигаций, которые, на наш взгляд, позволят эмитенту максимально полно учесть его потребности при выходе на новый рынок.
Каждая схема определяет место нахождения (открытия) эмиссионного счета эмитента:
¦ ДКК,
¦ ДКК и другой Расчетный депозитарий параллельно,
¦ Уполномоченный депозитарий,
¦ реестр владельцев именных ценных бумаг.
В дальнейшем по тексту при описании предлагаемых технологий депозитарного обслуживания инфраструктурные организации РТС, СПВБ, ФБ Санкт-Петербург и ДКК будут называться явно, для обозначения прочих бирж и депозитариев мы для удобства будем использовать термины Расчетный депозитарий и Организатор торгов. Под термином Расчетный депозитарий мы понимаем любой иной кроме ДКК депозитарий, осуществляющий обслуживание организатора торгов в качестве расчетного депозитария.

Под термином Организатор торгов подразумевается любой иной организатор торгов кроме перечисленных - РТС, СПВБ, ФБ Санкт-Петербург.
Тот факт, что по российскому законодательству акция - это именная ценная бумага, однозначно определяет реестр владельцев как место открытия лицевого эмиссионного счета эмитента до начала размещения. Поскольку отечественным правом предусмотрено первое списание с лицевого эмиссионного счета эмитента в реестре на основании заключенных договоров купли-продажи на ценные бумаги в процессе размещения, то предварительное депонирование акций на счет номинального держателя расчетного депозитария биржи становится затруднительным.

Это ограничение будет присутствовать во всех нижеизложенных схемах.
Сложившаяся практика размещений корпоративных облигаций в России показала, что подавляющее большинство выпусков были осуществлены в форме документарных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Соответственно, при описании технологий депозитарного обслуживания IPO на рынке облигаций мы будем исходить из этой формы выпуска.
Перечень схем депозитарного обслуживания эмитента на рынке IPO акций:
Схема 1: Обслуживание первичного размещения акций при открытии эмиссионного счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (размещение на биржах с одним Расчетным депозитарием).
Схема 2: Обслуживание первичного размещения акций при открытии эмиссионного счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (размещение на биржах с разными Расчетными депозитариями).
Перечень схем депозитарного обслуживания эмитента на рынке IPO облигаций: Схема 3: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в ДКК.
Схема 4: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в другом Расчетном депозитарии.
Схема 5: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в Уполномоченном депозитарии.
В дальнейшем мы более подробно остановимся на каждой из вышеперечисленных схем обслуживания эмитента.
До объявленной даты размещения весь выпуск акций, заявленный к размещению, зачисляется на лицевой эмиссионный счет эмитента в реестре владельцев в рамках договора между эмитентом и регистратором на ведение реестра.


Схема 1 позволяет эмитенту провести первичное размещение акций одновременно на нескольких или на одной из торговых площадок (РТС, СПВБ и ФБ Санкт-Петербург) в любой выбранной эмитентом комбинации торговых площадок, для которых ДКК является Расчетным депозитарием.

Порядок открытия эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре

Открытие эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется на основании Договора между эмитентом и регистратором.

Депонирование акций на счета депо в ДКК

Предварительного депонирования ценных бумаг в ДКК не производится до момента сбора заявок и определения объема состоявшегося размещения через организатора торгов.

Размещение акций

Вдень размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент:
¦ подает в реестр передаточное распоряжение на перевод ценных бумаг с лицевого эмиссионного счета эмитента на лицевой счет номинального держания ДКК в количестве ценных бумаг, размещенных через организатора торгов.
ДКК, в свою очередь:
¦ на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания ДКК в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных акций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург соответственно.
До объявленной даты размещения весь выпуск акций, заявленный к размещению, зачисляется на лицевой эмиссионный счет эмитента в реестре владельцев в рамках договора между эмитентом и регистратором на ведение реестра.
Реализация схемы 2 обеспечивает возможность организации первичного размещения акций одновременно на торговых площадках, обслуживаемых разными Расчетными депозитариями.

Порядок открытия эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре

Открытие эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется на основании Договора между эмитентом и регистратором.

Депонирование акций на счета депо в ДКК и Расчетный депозитарий

Предварительного депонирования ценных бумаг в ДКК и иной Расчетный депозитарий не производится до момента сбора заявок и определения объема состоявшегося размещения через организатора торгов.

Размещение акций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент:
¦ подает в реестр передаточное распоряжение на перевод ценных бумаг с лицевого эмиссионного счета эмитента на лицевой счет номинального держания ДКК в количестве ценных бумаг, размещенных через РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург, и аналогичное поручение на лицевой счет номинального держания Расчетного депозитария в количестве акций, размещенных у организатора торгов.
ДКК, в свою очередь:
¦ на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания ДКК в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных акций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург.
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
¦ на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания Расчетного депозитария в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.
Схема 3. Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в ДКК
Эмитент
Андеррайтер
4. Информация о заявках на покупку
5. Регистрация сделок
4. Информация о заявках на покупку
5. Регистрация сделок
1. Открытие эмиссионного счета депо
2. Помещение сертификата в хранилищеДКК(хранилище)
Расчетный депозитарий
6. Расчеты по итогам торгов

РТС, СПВБ, Организатор торгов
ФБ Санкт-Петербург (только вторичное обращение)

Схема 3 позволяет эмитенту провести первичное размещение облигаций одновременно на нескольких или на одной из торговых площадок (РТС, СПВБ и ФБ Санкт-Петербург) в любой выбранной эмитентом комбинации торговых площадок, для которых ДКК является Расчетным депозитарием.
Кроме того, при данной схеме, используя междепозитарный счет депо в другом Расчетном депозитарии, ДКК может обеспечить вторичное обращение облигаций эмитента у организатора торгов, Расчетным депозитарием которого является другая организация.

Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента

Открытие эмиссионного счета депо эмитента в учетной системе ДКК осуществляется на основании Поручения на открытие счета депо, предоставленного эмитентом при подписании Договора Об обслуживании эмиссионного счета (образец Поручения и типовой вариант Договора размещены на сайте ДКК ).
В рамках эмиссионного счета депо производится открытие торговых разделов для каждой торговой площадки, на которой планируется размещение. Дальнейшее управление эмиссионным счетом депо эмитента в ДКК возможно как самим эмитентом, так и его андеррайтером по доверенности.

Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо

До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Депозитарно-Клиринговую Компанию. Данная операция сопровождается:
¦ передачей эмитентом в ДКК глобального сертификата выпуска облигаций;
¦ подачей в ДКК поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в ДКК с последующим их переводом на соответствующие торговые разделы.

Размещение облигаций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг ДКК на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит списание облигаций с эмиссионного счета депо эмитента и зачисление на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных ценных бумаг на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург соответственно.



Схема 4 позволяет эмитенту провести первичное размещение облигаций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург с расчетами по ценным бумагам через ДКК и одновременно на иной торговой площадке с аналогичными расчетами через ее Расчетный депозитарий.
Обязательным условием реализации схемы 4 является наличие у ДКК в Расчетном депозитарии междепозитарного счета депо.

Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента

Порядок открытия и обслуживания эмиссионного счета эмитента в Расчетном депозитарии осуществляется на основании Договора и в соответствии с процедурами, утвержденными в Расчетном депозитарии.

Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо

До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Расчетный депозитарий. Данная операция сопровождается:
¦ передачей эмитентом в Расчетный депозитарий глобального сертификата выпуска облигаций;
¦ подачей в Расчетный депозитарий поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в Расчетном депозитарии с последующим их переводом на соответствующий торговый раздел.

Размещение облигаций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент:
¦ подает в Расчетный депозитарий поручение на перевод ценных бумаг со своего эмиссионного счета депо на междепозитарный счет депо ДКК в Расчетном депозитарии.
ДКК, в свою очередь:
¦ на основании отчета Расчетного депозитария о зачислении ценных бумаг на междепозитарный счет депо ДКК и реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит зачисление облигаций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных облигаций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург.
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
¦ на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит списание облигаций с эмиссионного счета депо эмитента и зачисление на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.
Схема 5. Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в Уполномоченном депозитарии
Реализация схемы 5 также обеспечивает возможность организации первичного размещения облигаций одновременно на торговых площадках, обслуживаемых разными Расчетными депозитариями. Вместе с тем данная схема, на наш взгляд, позволяет эмитенту снизить расходы на оплату услуг депозитариев.
Это достигается за счет того, что выбор эмитентом Уполномоченного депозитария может быть обусловлен более низкими тарифами на обслуживание эмиссионного счета депо (по сравнению с тарифами расчетных депозитариев).
Обязательным условием реализации схемы 5 является наличие у ДКК и Расчетного депозитария междепозитарных счетов депо в Уполномоченном депозитарии, в котором эмитент открывает эмиссионный счет депо.

Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента

Порядок открытия и обслуживания эмиссионного счета эмитента в Уполномоченном депозитарии осуществляется на основании Договора и в соответствии с процедурами, утвержденными в данном Уполномоченном депозитарии.

Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо

До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Уполномоченный депозитарий. Данная операция сопровождается:
¦ передачей эмитентом в Уполномоченный депозитарий глобального сертификата выпуска облигаций;
¦ подачей в Уполномоченный депозитарий поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в Уполномоченном депозитарии.

Размещение облигаций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент подает в Уполномоченный депозитарий поручения на перевод ценных бумаг со своего эмиссионного счета депо на междепозитарные счета депо ДКК и Расчетного депозитария.
ДКК, в свою очередь:
¦ на основании отчета Уполномоченного депозитария о зачислении ценных бумаг на междепозитарный счет депо ДКК и реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит зачисление облигаций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных облигаций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург.
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
¦ на основании отчета Уполномоченного депозитария о зачислении ценных бумаг на междепозитарный счет депо Расчетного депозитария и на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит зачисление облигаций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.

Денежные счета

Для проведения операций с денежными средствами, поступающими в счет оплаты проданных облигаций, выплаты купонного дохода и погашения облигаций, эмитент может либо использовать денежный счет андеррайтера в расчетной организации, либо открыть свой денежный счет в расчетной организации. При этом полномочия андеррайтера по управлению денежными средствами в первом случае прописываются в договоре между эмитентом и андеррайтером, во втором случае - в Доверенности, выданной андеррайтеру эмитентом.
В случае самостоятельного открытия счета эмитент обязан предоставить в Расчетную палату РТС следующие документы:
1. Заявление на открытие счета, подписанное руководителем, главным бухгалтером и заверенное печатью юридического лица (прилагается к Договору банковского счета).
2. Анкета клиента (прилагается к Договору банковского счета).
3. Нотариально заверенная копия документа о государственной регистрации юридического лица.
4. Нотариально заверенная копия зарегистрированных учредительных документов юридического лица, включая все изменения.
5. Нотариально заверенная копия решения о создании организации.
6. Копии имеющихся лицензий на осуществление всех видов деятельности и операций, утвержденных Уставом организации (заверенные руководителем организации и печатью).
7. Оригинал карточки с образцами подписей и оттиска печати, заверенных нотариально.
8. Нотариально заверенная копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах по форме, установленной Министерством по налогам и сборам РФ.
9. Документы, подтверждающие назначение лиц, имеющих право первой и второй подписи, заверенные руководителем организации и печатью.
10. Письмо Госкомстата РФ о присвоении кодов (копия).
Эмитенты, являющиеся кредитными организациями, дополнительно предоставляют:
11. Нотариально заверенную копию лицензии на осуществление банковских операций.
12. Нотариально заверенную копию подтверждения о согласовании руководителя и главного бухгалтера кредитной организации с территориальным учреждением Банка России.
Счет открывается в течение пяти рабочих дней с момента предоставления комплекта документов в расчетную организацию.

Размещение завершено.Что дальше?

Рано или поздно процесс подготовки IPO подходит к концу. Ценные бумаги размещены на рынке, и настает черед задуматься об их дальнейшей судьбе и создании рынка, на котором бумаги будут обращаться после размещения.

На Фондовой бирже РТС, как и на любой другой бирже, торговля ценными бумагами осуществляется только по определенному перечню ценных бумаг, допущенных к обращению. Соответственно, для того чтобы можно было заключать сделки по новой ценной бумаге, ее необходимо включить в список ценных бумаг РТС.

Включение и исключение ценных бумаг регулируются Правилами допуска ценных бумаг к обращению. Этот документ можно найти на сайте РТС в разделе Нормативные документы / Торги ценными бумагами.
В обобщенном виде процедура допуска ценных бумаг к обращению выглядит следующим образом:
1. Эмитент (участник торговли) подает заявление на включение новой ценной бумаги в РТС. К заявлению должна быть приложена Анкета с основными данными, а также копии следующих документов:
¦ учредительные документы;
¦ эмиссионные документы (Проспект эмиссии, Решение о выпуске, уведомление ФКЦБ о регистрации выпуска);
¦ ежеквартальная отчетность (в том числе финансовая отчетность).
2. Отдел листинга проверяет наличие всех документов по указанному перечню и организует голосование Котировального комитета РТС по данному вопросу (Котировальный комитет - уполномоченный орган РТС, принимающий решение о включении/исключении ценных бумаг).
3. Объявление о допуске новой ценной бумаги к размещению в РТС вывешивается в окне новостей Торговой системы на 3 рабочих дня.
4. По истечении указанных 3 рабочих дней сделки с новой ценной бумагой могут заключаться в РТС.
Как правило, ценные бумаги могут быть допущены к размещению через две недели после представления в РТС заявления и документов. Однако мы рекомендуем начать обсуждение вопросов, связанных с обращением Ваших бумаг, совместно со специалистами РТС уже в момент конструирования выпуска при выборе варианта продажи ценных бумаг.

Также участие РТС необходимо при подготовке текста Проспекта эмиссии и Решения о выпуске в части описания порядка продажи ценных бумаг.
Сотрудники РТС гарантируют полную конфиденциальность сведений, полученных в процессе совместной работы с эмитентом и андеррайтером выпуска.
После проведения первичного размещения ценных бумаг и регистрации отчета об итогах размещения облигации могут быть допущены ко вторичному обращению на Фондовой бирже РТС. Котировки по облигациям будут поддерживать маркет-мейкеры рынка RTS Bonds, в число которых в настоящее время входят 16 компаний и банков:
¦ Альфа-Банк
¦ Банк ЗЕНИТ
¦ Гарант-М
¦ Группа Вэб-инвест
¦ Гута-Банк
¦ Доверительный и инвестиционный банк
¦ ИБГ НИКойл
¦ ИК Регион
¦ Кредиттраст
¦ МДМ-Банк
¦ Метрополь
¦ Национальный банк развития
¦ НОМОС-БАНК
¦ Росбанк
¦ ТИК Лэнд
¦ Тройка-Диалог
Пример из практики. Размещение и вторичное обращение акций ОАО Росбизнесконсалтинг Весной 2002 года состоялось первое биржевое IPO акций в России - ОАО РБК Информационные системы (код в РТС - RBCI). Было продано 16 млн. обыкновенных акций (16% уставного капитала) по цене 25,86 рубля ($0,83).

В результате эмитентом было привлечено 13,3 млн. долларов.

Продавцами акций выступали Инвестиционная компания Атон и АльфаБанк, координатором IPO являлась ИК Атон.
Покупатели направляли в РТС адресные заявки на покупку акций по цене 25,86 рубля на андеррайтера, который акцептовал полученные заявки в порядке их поступления. Сбор заявок происходил с 10-45 до 15-00, начиная с 15-30 андеррайтер акцептовал поданные заявки на покупку.
Предварительно андеррайтером велась книга сбора заявок на приобретение акций РБК (заявки в течение нескольких дней присылались по факсу или почтой в офис андеррайтера). Покупатели, приславшие такую предварительную заявку, пользовались преимуществом и в день размещения должны были ввести свои заявки в торговую систему до 14-00, указав специальный код (номер своей предварительной заявки) в поле memo .
Необходимо отметить, что РБК проводило предпродажную подготовку. В частности, была подготовлена финансовая отчетность РБК по Международным стандартам бухгалтерского учета за 2000 и 2001 годы и аудит данной отчетности компанией KPMG.

Кроме того, в состав Совета директоров РБК были включены иностранные представители с большим опытом работы в данной сфере бизнеса. Также был проведен ряд презентаций для российских и международных инвесторов.
За 8 месяцев, начиная с 7 мая 2002 года по 7 января 2003 года, с акциями ОАО РБК на РТС было совершено 119 сделок на сумму 5,2 млн. долларов (5,7 млн. акций).
Динамика цены RBCI, доллары США


Заключение

Мы надеемся, что, прочитав эту брошюру, Вы смогли получить общее представление о том, как может быть организовано первичное размещение акций и облигаций на Фондовой бирже РТС. Возможно, Вы уже приложили полученные сведения к своей ситуации и понимаете, как может выглядеть IPO Ваших ценных бумаг на бирже.

Наверняка у Вас возникло множество новых вопросов. Мы будем рады ответить на них при личной встрече, по телефону или по e-mail.



Содержание раздела