d9e5a92d

Слияния предприятий

В результате коэффициенты текущей и немедленной ликвидности (отношения суммарных и ликвидных оборотных средств к краткосрочной задолженности) холдинговой группы, как правило, существенно выше, чем у центральной компании концерна. Следовательно, банкротство холдинговому предприятию практически не грозит.

Тогда всей холдинговой группе практически не грозит и ее распад из-за перехода акций дочерних предприятий-членов группы сторонним случайным инвесторам при банкротстве материнской фирмы группы (холдингового предприятия).
В концернах же всегда сохраняется опасность банкротства центральной компании концерна и последующей за этим распродажи тех крупных пакетов предприятий концерна, которые сосредоточены у центральной компании концерна.
Чтобы минимизировать этот риск, в концернах часто идут на то, чтобы вновь учредить холдинговое предприятие, которому тогда как отдельному юридическому лицу, контролируемому теми же инвесторами, которые контролируют центральную компанию, от центральной компании концерна передаются акции всех дочерних предприятий группы. Последняя остается центральной лишь де-факто, а не на основании держания контрольных пакетов членов концерна.

Вновь образуемое надстроечное холдинговое предприятие обычно получает и достаточно крупный пакет акций центральной компании концерна. Слияния предприятий Идея слияния финасово-кризисного предприятия с другими фирмами как способ его финансового оздоровления достаточно проста: сливаться надо с финансово здоровыми компаниями, что в той или иной форме в конечном счете (или весьма скоро) может помочь сливающемуся предприятию выйти из предбанкротного состояния. При этом слиянием считается приобретение акций одной фирмы другой компанией в таком количестве, которое бы не дало покупателю акций контроля над предприятием, чьи акции приобретаются, но обеспечило бы степень влияния, достаточную для того, чтобы, с одной стороны, заинтересовать ее в максимизации прибыли (и преодолении финансового кризиса), а с другой стороны получить существенное влияние на его менеджмент. Сливающиеся фирмы при этом остаются юридически самостоятельными компаниями с отдельными и неконсолидируемыми друг в друга балансами.
Применительно к перспективам слияния финансово-кризисного предприятия с более здоровыми фирмами это означает:
1. Чтобы заинтересовать в улучшении своего состояния и будущих прибылях ключевых поставщиков и заказчиков (клиентов) финансово-кризисное предприятие предлагает им пакеты своих акций, не находящиеся в обращении (ранее выпущенные, но не размещенные акции, выкупленные предприятием акции); эти акции по цене ниже рыночной предлагаются в счет отсрочки в платежах за поставки и гарантий размещения дополнительных заказов по более высоким ценам.
2. То же в обмен на реструктуризацию либо вообще списание долгов предприятия по непросроченным банковским кредитам. А по просроченным кредитам пакеты акций могут предлагаться в качестве договорной замены предусмотренного в этих кредитах имущественного залога.
3. То же при продаже еще больших пакетов акций по цене еще более низкой сторонним финансово здоровым предприятиям, не контрагентам и не кредиторам.
4. Аналогичные действия по инициативе крупных акционеров, недовольных получаемыми доходами с акций и мыслящими стратегически, могут предпринять владельцы пакетов акций финансово-кризисного предприятия, продавая или закладывая свои акции, или часть их, которые не приносят им доходов, ради того, чтобы оставшаяся им после этого часть акций начала приносить более значительные доходы. При этом скажется то, что чем менее ликвидными будут акции данной фирмы, тем более активными станут действия недовольных акционеров, стремящихся к слиянию с финансово здоровыми компаниями.
5. Когда финансово здоровое предприятие вложит в приобретение акций финансово-кризисного предприятия, пусть и по заниженной цене, сколь-либо значительные реальные средства, то у него ради недопущения их потери при банкротстве скупленной фирмы может появиться интерес вкладывать и далее в эту фирму дополнительные средства. В конечном итоге это выльется для финансово-кризисной фирмы в потерю контроля над фирмой и своего влияния на управление ею.

Часть менеджеров, не достигшая предварительного соглашения с новым составом совета директоров, может потерять свои рабочие места.
Особого внимания требует расчет того, какое количество акций финансово-кризисного предприятия по их текущей рыночной стоимости или по их специально оцененной обоснованной рыночной стоимости должно быть предложено его кредиторам в счет списания им кредиторской задолженности предприятия. Такое списание в обмен на акции должника иногда называют конверсией долга путем консолидации должника в виде слияния с кредитором.
Основа расчета в том, что после списания долга рыночная стоимость предприятия, его собственного капитала возрастает. Этот выигрыш мог бы быть распределен среди всех держателей акций предприятия-должника, включая и только получившего его акции кредитора.

Однако для стимулирования кредитора к конверсии долга в акции должника следует перераспределить ту часть этого ожидаемого выигрыша, которую по праву могут получить старые акционеры должника, в пользу кредитора сделав это посредством наделения кредитора дополнительным, сверх эквивалента конвертируемого долга, числом акций. Либо на сумму этого выигрыша оставив не конвертируемой часть долга.
Что касается реструктуризации, т.е. отсрочки, долга, то размер этой отсрочки и, возможно, пересмотренные процентные ставки по отложенному долгу должны определяться также в увязке с количеством акций (по их текущей рыночной или оценочной стоимости), которые будут передаваться кредитору в обмен на эту реструктуризацию. Передаваемое кредитору количество акций предприятия-должника тоже подлежит расчету исходя из выигрыша для остающихся акционеров должника, заключающемуся в том, что цена предприятия-должника и их акций возрастет вследствие уменьшения текущей стоимости отложенных платежей по кредиторской задолженности.
Если представить это в численном виде, то только за то, что кредитор готов пересмотреть кредитные соглашения с предприятием-должником в сторону отсрочки погашения основной суммы долга, ему следует безвозмездно, с учетом перераспределения выигрыша в повышении стоимости предприятия от остающихся акционеров должника в пользу кредитора (в порядке, например, премии) передать акции предприятия-должника на определенную сумму.
Слияние финансово-кризисного предприятия с более финансово здоровыми фирмами (поставщиками, кредиторами и сторонними компаниями) в итоге способно оказаться действенным средством санирования предприятия-банкрота, если его банкротство официально судом еще не объявлено и подобное слияние пока еще юридически возможно.
Очевидно, что чем меньше потенциальным финансово здоровым партнерам по таким слияниям известно истинное финансовое состояние кризисного предприятия, тем больше будет существовать шансов на санирующее это предприятие слияние. Поглощение предприятия
Поглощения отличаются от слияний тем, что поглощающая фирма приобретает (зачастую по частям от многих сравнительно мелких акционеров) контрольный пакет акций поглощаемого предприятия. При этом, если приобретается пакет, превышающий 75% обычных акций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате голосования тремя четвертями акций), то поглощение может привести к потере поглощаемым предприятием своей юридической самостоятельности и превращение его в подразделение (структурную единицу) поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом) поглощающей фирмы.
При любом из этих вариантов, однако, поглощенное предприятие теряет свою самостоятельность в решении как стратегических вопросов развития, так и многих тактических задач, сводящихся к определению желательных поставщиков и клиентов, цен, условий поставок и оплаты по заключаемым договорам, найма работников (особенно высшего звена) и пр.
Применительно к финансовому оздоровлению кризисного предприятия его поглощение может рассматриваться в качестве способа такого оздоровления, работающего так же, как и слияния, но гораздо результативнее. Эффект этого способа становится ощутимым, если кризисное предприятие поглощается:
- его финансово здоровым кредитором, постоянным поставщиком или клиентом;
- сторонней финансово здоровой фирмой из любой отрасли;
- инвестиционной компанией или банком, которые до сих пор не имели финансовых отношений с данным предприятием.
Во всех этих случаях поглощение служит крайним средством финансового оздоровления, предполагающим, что ради него владельцы не приносящего дохода предприятия окончательно жертвуют своей собственностью и соглаша-ются на откупные за принадлежащие им акции. Менеджеры поглощаемого предприятия скорее всего (возможно за исключением тех, кто способствует поглощению, проводя по поручению поглощающей компании переговоры с прежними владельцами предприятия) тоже в итоге потеряют свои посты.
Особенности вышеперечисленных случаев связаны со следующими обстоятельствами.
Если финансово-кризисное предприятие поглощается его кридитором, постоянным поставщиком или клиентом, то на принятие решения о поглощении могут повлиять следующие соображения:
- лучшего, под контролем кредитора, после поглощения управления долгом заемщика (юридическая самостоятельность должника тогда не теряется);
- вызванного желанием минимизировать зависимость от рискованной внешней среды увеличения вертикальной интегрированности поставщика (снизу вверх) либо клиента (сверху вниз);
- наличия у поглощающей компании эффективной команды менеджеров для поглощаемого предприятия, имеющей опыт работы в смежной отрасли.
Кредитору, постоянному поставщику или клиенту финансово-кризисного предприятия его контрольный пакет акций может быть предложен согласно тем же схемам зачета задолженности перед ними, которые рассматривались выше в связи со слиянием финансово-кризисного предприятия с его контрагентами.


Если финансово-кризисная фирма поглощается сторонней нефинансовой компанией, то это может быть вызвано стремлением последней диверсифицироваться или переспециализироваться с освоением вида деятельности поглощаемого предприятия. В частности, может сыграть свою роль стремление поглощающей компании к горизональной диверсификации с освоением комплементарных товаров и/или услуг, дополняющих в потреблении продукты поглощающей фирмы, предложение которых в комплекте с ее основными продуктами создает более благоприятные перспективы сбыта.

При этом, как оказывается, для выпуска указанных товаров и/или услуг у поглощаемого предприятия имеются необходимые материальные и нематериальные специальные активы. Если рассматриваемое санируемое предприятие поглощается инвестиционной компанией или банком, то классическим мотивом для поглощения способно служить то, что поглощающая компания (банк) в отличие от прочих участников фондового рынка усматривает в поглощаемом предприятии потенциал существенного повышения его коммерческой эффективности, который может быть реализован на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании.
Строго говоря, на основе собственных деловых возможностей и информированности о рынках, т.е. согласно стандарту оценки так называемой инвестиционной стоимости санируемой фирмы в отличие от стандарта оценки по обоснованной рыночной стоимости, основанной на общерыночной информации, они оценивают ее существенно выше, чем это делает фондовый рынок в целом. Банкротство предприятия
Банкротство как форма антикризисной аллокационной инновации может предполагать: - реорганизацию предварительно объявляемого банкротом всего крупного финансово-кризисного предприятия;
- выделение из крупного финансово-кризисного предприятия дочерних предприятий с целью осуществления их банкротства и реорганизации.
В любом из указанных случаев сутью применения процедуры банкротства в качестве приема антикризисного управления является то, что после объявления предприятия банкротом на реорганизуемом предприятии вместо того, чтобы его ликвидировать с распродажей имущества, вводится внешнее (арбитражное) управление, на время которого предприятие освобождается от долгов.
Этим предприятию дается шанс освоить новые продукты и технологии, которые должны успеть принести прибыль (экономию), необходимые для того, чтобы погасить временно отложенные долги.
Если не использовать этой процедуры, то всегда будет оставаться большая вероятность того, что многие не приостановленные долги в обычном режиме деятельности предприятия будут взыскиваться кредиторами в принудительном или безусловном порядке: безусловное списание средств со счетов предприятия по приказу налоговых органов, судебное взыскание долгов с арестом и распродажей для этого как раз того имущества, которое может понадобиться для внедрения главных продуктовых и технологических новшеств. Оставшись под угрозой подобных санкций предприятие фактически продолжает быть недееспособным и крайне непривлекательным как контрагент в любых сделках.
Временное замораживание долгов при введении процедуры банкротства следует отличать от процедур реструктуризации долга, которые с согласия кредиторов могут применяться к предприятиям-должникам, прежде чем их объявлять банкротами.
Введение процедуры банкротства рассматривается, таким образом, как способ финансирования и практического осуществления иных, главных, антикризисных инноваций, которые необходимо предварительно проработать. По ним должны быть составлены технико-экономические обоснования, проведены маркетинговые исследования и инвестиционные расчеты, из которых видно, что их реализация действительно в состоянии восстановить платежеспособность и прибыльность предприятия.

Собранию кредиторов должен быть представлен и обобщающий бизнес-план финансового оздоровления предприятия за время замораживания его долгов.
Что же касается различия между двумя изначально указанными случаями применения процедуры банкротства, то оно сводится к следующему.
Если финансово-кризисное предприятие не является слишком запущенным и сохраняет возможность за время освобождения от долгов привлечь заказчиков, поставщиков и инвесторов, то описанный способ финансирования и практического осуществления эффективных инноваций может быть применен к предприятию как к целому.
Если же это не так (или если банкротство всего крупного предприятия может показаться слишком социально рискованным), то для банкротства целесообразно предназначить в качестве выделяемых в отдельные предприятия именно те подразделения крупной фирмы, которые имеют определенные конкурентные преимущества, материальные и нематериальные активы.
Конечно, выделение в отдельные предприятия подобных подразделений должно происходить под контролем кредиторов по разделительному балансу с передачей им не только активов, но и части задолженности крупного должника. При этом выделяемым предприятиям, которые для временного освобождения от долгов планируется объявить банкротами, разумно передавать задолженность по тем кредиторам, которые после тщательного анализа технико-экономических обоснований поручаемых этим предприятиям коммерчески перспективных инноваций поверили в данные инновации и поддержали их.
В итоге предприятия, выделенные под проекты коммерчески перспективных инноваций, после объявления их банкротами должны подпасть под режим внешнего (арбитражного) управления и на время его сохранения смогут восстановить свою дееспособность по сравнению с условиями, которые у них были как у подразделения крупного финансово-кризисного предприятия. Они смогут также воспользоваться тем, что их потенциальные заказчики, поставщики и инвесторы будут в меньшей степени опасаться теперь не лежащего на этих предприятиях непосредственно бремени долгов их материнской фирмы.
Для социально неблагополучных районов и градообразующих предприятий немаловажно и то, что в последнем случае новые рабочие места пусть и в меньшем количестве на выделенных дочерних предприятиях-банкротах станут создаваться быстрее, чем при гораздо более сложном банкротстве унитарного крупного предприятия.
Выделение из крупного финансово-кризисного предприятия дочерних предприятий с целью осуществления их банкротства и реорганизации в интересах антикризисного управления не следует смешивать с мошенническим приемом выделения предприятий для их банкротства, когда на баланс этого предприятий передается непропорционально большая для их уставных фондов кредиторская задолженность материнской фирмы таким образом просто пытаются незаконно освободить последнюю от долгов, заведомо обрекая кредиторов на потери.
Мошеническим также является и обратный прием: перекачка (завышенными взносами в уставные фонды при непередаче по разделительному балансу соответствующей части кредиторской задолженности; посредством закупок от дочерних предприятий нестандартизированных товаров и услуг по завышенным ценам) имущества материнской финансово-кризисной фирмы в дочерние или аффилированные предприятия с целью ее фактического доведения до ложного банкротства.
В связи с этим вопросом необходимо иметь в виду, что вступивший в силу в 1998 году новый закон РФ о банкротствах делает акцент не на ликвидацию предприятий-банкротов, а именно на их финансовое оздоровление и продолжение деятельности на основе антикризисных инноваций сначала в режиме внешнего (арбитражного) управления, а затем в качестве предприятий, проданных (с погашением в результате этого долгов кредиторам) новым инвесторам.
Особенно важной становится проблема того, за сколько и когда сможет быть продано по частям предприятие-банкрот, которое реализует план финансового оздоровления на основе антикризисных инноваций.
На выбор собранию кредиторов предприятия-банкрота арбитражный (внешний) управляющий должен тогда представить различные варианты оздоровления.
Если предприятие-банкрот под руководством арбитражного управляющего не реализует сколь-либо значительной программы антикризисных инноваций и быстро продается за незначительную сумму, то в этом случае могут быть выручены средства, которых хватит на то, чтобы покрыть не более 10% долга кредиторам. Вопросы для размышления

  1. Какие инновации наиболее характерны для антикризисного управления?
  2. В чем особенность реализации инноваций в антикризисном управлении?
  3. Как осуществляется выбор необходимых инноваций?
  4. От чего зависит реализация тех или иных инноваций?
  5. Как связаны инновации со стратегией антикризисного управления?

Литература
Инновационная деятельность зарубежных фирм: Реф. сб. РАН ИНИОН.

М., 1993. Инновационная и конкурентная стратегия корпораций: Науч.-аналит. обзор РАН ИНИОН. М., 1994.
Поршнев А.Г. Управление инновациями в условиях перехода к рынку.

М.: РИЦЛО Мегаполис-контакт, 1993.
Твисс Б. Управление научно-техническими нововведениями. М.: Экономика, 1989.



Содержание раздела