d9e5a92d

Реорганизация и ликвидация общества


В определенных случаях владельцам привилегированных акций предоставлено право голоса:

  • по вопросам реорганизации и ликвидации общества право голоса имеют все владельцы акций;
  • по вопросам ограничения прав владельцев акций определенного типа право голоса имеют владельцы акций этого типа;
  • по всем вопросам имеют право голоса владельцы акций (за исключением кумулятивных, по которым определен размер дивиденда) в случае невыплаты или недоплаты дивиденда до момента полной оплаты;
  • по всем вопросам имеют право голоса владельцы кумулятивных акций, если годовое собрание акционеров, которое должно было принять решение о выплате накопленных дивидендов, решило их не выплачивать или выплачивать не полностью (после этого собрания и до полной выплаты).

Необходимо подчеркнуть, что определение в законе случаев, при которых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса, существенно расширяет возможности зашиты владельцами акций этой категории прав, предоставленных им законом.

Уставом акционерного общества может быть также определен порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции. В этом случае уставом предусматривается право голоса по таким привилегированным акциям.

В настоящее время в связи с введением в действие Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ отношения, возникающие при эмиссии ценных бумаг, особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, в том числе и порядок ведения реестра акционеров акционерного общества, регулируются вышеупомянутым федеральным законом, а федеральный орган исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг именуется теперь Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Особое внимание в современной правовой и экономической теории и практике привлекает гл. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", которая характеризует общее собрание акционеров как высший орган управления акционерного общества.

При анализе этой главы закона возникает необходимость отметить основные присутствующие в ней новации. Именно они, как показывает опыт, очень существенно изменили и обогатили нашу жизнь, тем более, когда с сферу интересов акционерных обществ попадают многие миллионы российских граждан. Это обусловлено тем, что в России из 2,6 млн. юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества [47].

В ст. 50 федерального закона установлено, что решение общего собрания акционеров может быть принято с помощью заочного голосования (опросным путем), то есть без совместного присутствия акционеров на общем собрании с использованием бюллетеней для голосования.

Если акционер получил бюллетень заблаговременно, он вправе отправить его по почте либо голосовать лично, присутствуя на собрании акционеров. На практике упомянутая форма проведения собрания получила название смешанной.

Анализ показывает, что в настоящее время нормальное, регулярное функционирование акционерных обществ стало возможно, так как закон устанавливает, что дату и порядок проведения собрания, порядок оповещения акционеров, перечень информации для подготовки участников общего собрания определяет совет директоров акционерного общества. На годовых собраниях акционеров, которые надлежит проводить через 2-6 месяцев после окончания финансового года, решаются вопросы по выборам совета директоров и ревизионной комиссии, утверждению аудитора и рассмотрению годовых отчетов.

Остальные собрания акционеров именуются внеочередными и проводятся по решению совета директоров, которое, в свою очередь, принимается либо по инициативе самого совета, либо по требованию ревизионной комиссии или аудитора, либо, наконец, по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций. Инициатор собрания вправе определить повестку дня, которую совет директоров не может изменить. Тем не менее, совет директоров может отказать в созыве собрания, если, к примеру, какие-то вопросы, вынесенные на обсуждение собрания, не соответствуют требованиям закона.



Компетенция общего собрания акционеров определена таким образом, что решения общего собрания по некоторым вопросам принимаются либо квалифицированным большинством голосов (три четверти), либо простым большинством голосов. Решение некоторых вопросов может быть передано в компетенцию совета директоров, а определенные решения принимаются только по предложению совета директоров.

Как указывается в законодательстве, квалифицированным большинством голосов, то есть большинством в три четверти владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, принимаются следующие вопросы:

  • внесение изменений и дополнений в устав или утверждение нового устава (вопрос об изменении устава, связанном с увеличением уставного капитала, может быть передан на решение совета директоров);
  • реорганизация общества;
  • ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • определение предельного количества объявленных акций;
  • совершение крупных сделок.

Далее, по нашему мнению, следует выделить те вопросы, решения по которым принимаются только по предложению совета директоров:

  • реорганизация общества;
  • принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров;
  • определение формы передачи информации акционерам;
  • дробление и консолидация акций;
  • заключение сделок, в которых имеется заинтересованность;
  • совершение крупных сделок;
  • приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
  • участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

В практике деятельности акционерных обществ в различных регионах России по ряду вопросов решения могут быть переданы совету директоров (наблюдательному совету), если это будет оговорено в уставе. В частности, как показывает опыт Москвы, Санкт-Петербурга, Татарстана, Башкортостана, такими вопросами являются:

  • внесение изменений и дополнений в устав или утверждение нового устава;
  • увеличение уставного капитала;
  • приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
  • участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
  • вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

С развитием современного российского права претерпел изменения и порядок формирования повестки дня общего собрания акционеров. Теперь владелец не менее 2% голосующих акций вправе внести в совет директоров одно или два мотивированных предложения (в ранее действовавших актах такого права у данной категории акционеров не было), а совет директоров в течение 15 дней должен либо включить вопросы в повестку дня, либо дать обоснованный отказ. Веским аргументом для такого отказа может быть несоответствие предлагаемых пунктов повестки дня общего собрания акционеров требованиям федерального закона.

Иначе, чем прежде, решается вопрос о правомочности или, как определяет закон, кворуме общего собрания акционеров.

Федеральным законом "Об акционерных обществах", как и ранее действовавшими актами, кворум определен в половину голосов размещенных голосующих акций акционерного общества. Но в случае отсутствия кворума повторное собрание можно будет считать состоявшимся при наличии хотя бы 30% размещенных голосующих акций. Ранее повторное общее собрание было правомочно в любом случае.

Единственным исключением стало введение кворума для акционерных обществ с числом акционеров более 500 тыс. чел., для которых кворум при проведении повторного общего собрания может быть уменьшен, однако это должно быть оговорено в уставе общества.

Таким образом, на основании вышесказанного можно с достаточной уверенностью утверждать, что идет развитие деловой практики и норм корпоративного права даже в нынешних трудных российских условиях.

Фактически повсеместно в регионах России все более утверждается правовая практика функционирования исполнительных органов акционерных обществ. В частности, гл. 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет компетенцию и полномочия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и порядок образования и полномочия исполнительного органа общества.

Как и в мировой практике, в российских акционерных обществах совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества и принимает практически все решения, за исключением вопросов, решение по которым может принимать только общее собрание акционеров.

При числе владельцев голосующих акций менее 50 функции совета директоров может осуществлять общее собрание, при этом решение вопросов о проведении общего собрания и его повестке возлагается на определенное лицо или орган.

По решению общего собрания членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством. Число членов совета директоров для небольших обществ не регламентировано, а если акционеров более тысячи, в совете директоров должно быть не менее семи членов. Рациональный характер такой нормы позволяет содействовать эффективному функционированию акционерного общества.

Интересные записи



Содержание раздела