d9e5a92d

Правовое положение акционерного общества


Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его название и указание на то, что общество является акционерным. Для граждан России, многих исследователей-юристов и других специалистов это очень разные условия понимания сути акционирования, особенно в обстановке, когда россияне многие десятилетия были отторгнуты от этой правовой теории и практики.

Правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Далее, на наш взгляд, целесообразно рассмотреть понятие акции. С точки зрения закона:

Акция – это эмиссионная ценная бумага, которая подтверждает право ее владельца (акционера) участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества.

В России акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акционерам может выдаваться сертификат на суммарную номинальную стоимость акций.

Каждая акция неделима. В случае, если одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя. Акция должна содержать соответствующие реквизиты.

В мировой практике, а теперь и в России, существует большой круг самых разнообразных акций, что крайне важно знать, учитывать и использовать в правовом регулировании деятельности АО.

В настоящее время в России есть все основания вести речь о возникновении и оформлении акционерного права [27]. Его можно рассматривать как подотрасль гражданского права, содержащую целостную систему норм, регулирующих деятельность акционерных обществ.

Под правовым регулированием применительно к данному материалу, как правило, понимается совокупность приемов, способов, средств воздействия права на общественные отношения граждан, связанные с деятельностью корпоративных объединений – акционерных обществ. При этом важно учитывать следующие обстоятельства [44, 47]:

  • субъекты этого регулирования – акционерные общества – формируются сугубо добровольно и на основе финансового участия, выражаемого в количестве акций, приобретенных каждым конкретным участником (акционером);
  • акционерные общества отличаются от других видов коммерческих корпораций тем, что они по существу являются наиболее крупными обществами, как по числу участников, так и по тем финансовым, материальным, людским и другим ресурсами, которые находятся в их распоряжении.

С этим связан и особый интерес, и внимание со стороны государства к акционерным обществам, к законодательному регулированию их деятельности, к обеспечению им соответствующих гарантий, защиты, безопасности.

Возникает необходимость осмысления и определения разнообразных норм, устанавливаемых самими акционерными обществами для себя и самостоятельно регулирующими их внутреннюю жизнь, ее особенности, детали и т.п. (акционерные корпоративные нормы).

Теперь заострим внимание на принципиальной характеристике акционерных обществ и их правового положения в нынешних условиях, когда соответствующие нормы уже определены ГК РФ и законом "Об акционерных обществах" [3, 4, 13, 25, 28].

В соответствии с п. 2 ст. 1 указанного федерального закона его действие распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено самим законом или другими федеральными законами.

Однако особенности создания и правового положения в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности тех акционерных обществ, которые созданы на базе реорганизованных по Указу Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. №323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, крестьянских (фермерских) хозяйств, предприятий, обслуживающих сельхозпроизводителей (а именно: предприятия материально-технического снабжения, ремонтные, сельхозхимии, строительные, семеноводческие, перерабатывающие), определяются другими федеральными законами и, таким образом, выведены из сферы правового регулирования Федерального закона "Об акционерных обществах".



Особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий в соответствии с п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации предприятий, и тем самым получили свое логическое подтверждение соответствующие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3 ст. 96 и п. 5 ст. 98, ст. 217) [28].

Еще раз подчеркнем, что в соответствии с упомянутым законом (ст. 2) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверявших обязательные права акционеров по отношению к обществу.

Здесь очень важно подчеркнуть, что акционерное общество является юридическим лицом с момента государственной регистрации. В юридической практике это означает, что оно:

  • имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе;
  • осуществляет имущественные и личные неимущественные права;
  • может быть истцом и ответчиком в суде;
  • несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом;
  • может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии соответствующей лицензии;
  • вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;
  • вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак.

На наш взгляд, необходимо конкретизировать некоторые правовые нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ в современной России.

Одним из исходных является фирменное наименование акционерного общества. Оно должно содержать указания на организационно-правовую форму и тип (открытое или закрытое), и если фирменное наименование общества зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством, то общество имеет исключительное право на его использование. Местонахождение акционерного общества определяется местом его государственной регистрации, а при изменении почтового адреса, указание которого является обязательным, общество должно уведомить об этом органы государственной регистрации.

Наряду с этим, новым с правовой точки зрения является то, что теперь в России акционерное общество не несет ответственность (см. также "ответственность юридического лица" [17]) по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, когда банкротство общества вызвано действиями (бездействием) лиц (в том числе акционеров), имеющих право давать обязательные для общества указания. Такая формулировка позволяет нам утверждать, что спустя многие десятилетия нормы российского права совпадают с международными нормами.

Также в соответствии с международными деловыми правилами Закон определил два типа акционерных обществ (открытое и закрытое), что должно отражаться в Уставе и фирменном наименовании каждого АО. Если же учредителем акционерного общества выступает Российская Федерация, либо субъект Российской Федерации или муниципальное образование (кроме акционерных обществ, созданных а процессе приватизации), то такое акционерное общество может быть только открытым (п. 4 ст. 7) [27].

В законе достаточно четко определены критерии, по которым различаются оба типа акционерных обществ, чего не было при правовой неразберихе, существовавшей до принятия анализируемого федерального закона, когда противоречащие друг другу нормы содержались в подзаконных актах исполнительной власти (о которых упоминалось выше) и Законе РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

Число акционеров открытых акционерных обществ не ограничено. Открытые акционерные общества не только имеют право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу, но также вправе проводить закрытую подписку, если это право предусмотрено уставом общества и решением общего собрания акционеров о размещении дополнительных акций [29].

Важно отметить, что такая возможность, непредусмотренная в действовавшем ранее законодательстве, имеет значение прежде всего для привлечения крупных инвестиций, в том числе иностранных. В определенных случаях акционерному обществу целесообразнее договориться с конкретным инвестором и именно в расчете на него произвести эмиссию акций (в том числе дополнительную), не размещая при этом акции в открытой продаже.

Федеральным законом предусмотрено, что правовыми актами Российской Федерации могут быть установлены случаи обязательного размещения открытыми акционерными обществами акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции по открытой подписке. Закрытое АО распространяет свои акции по закрытой подписке по решению учредителей.

Интересные записи



Содержание раздела