Тактика слияния корпораций: теоретические основы
В основе построения схем корпоративного контроля имеет место нейтрализация отрицательных последствий инсайдерского контроля, захват менеджерами контроля над предприятием и сильное представительство их интересов в процессе принятия корпоративных стратегических решений.
На современном этапе важным фактором, определяющим корпорацию как элемент экономики, является межнациональный характер, распространение сферы производственной и коммерческой деятельности на зарубежные страны. Отличительной чертой транснациональных компаний является, прежде всего, наличие в их составе огромного числа производственных и сбытовых дочерних компаний в широком круге стран с целью проникновения на национальные рынки. Вторая особенность ТНК, а также и национальных корпораций состоит в больших размерах внутрифирменного обмена продукцией между материнскими и дочерними фирмами. В ТНК эти отношения выходят за национальные границы и распространяются на область международных экономических отношений.
Таким образом, ТНК оказывают прямое влияние на экономическую и политическую жизнь других стран.
Согласно официальным данным, на долю 100 крупнейших корпораций США приходится до 60% ВНП США, 45% занятых, 60% инвестиций. Каждая из корпораций включает в свой состав предприятия 25 отраслей, 35 корпораций работают в 32 отраслях, 10 в 50.
Работы по корпоративному управлению последних лет отражают доминирующее влияние трех основных теорий:
- теории соучастников (stakeholders theory), суть которой состоит в обязательной подконтрольности руководства корпорации всем заинтересованным сторонам, реализующим принятую модель корпоративных отношений;
- агентской теории (agency theory), рассматривающей механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат;
- институционального анализа, основанного на выявлении универсальных положений.
Принимая во внимание состояние и развитие экономических отношений в РФ, остановимся на последнем из представленных подходов. Во-первых, Россия находится в стадии становления национальной модели корпоративного построения экономики, и изучение общеэкономических тенденций развития может стать базой для построения национальной системы.
Во-вторых, сравнительный институциональный анализ национальных моделей не обособлен от других теоретических исследований, а является как бы срезом их развития.
Система управления корпорацией отдельной страны обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем, многие факторы оказывают схожее влияние на систему корпоративного управления.
Это обстоятельство и позволило оперировать понятием модели корпорации, включающей определенный набор компонентов.
Принято выделять следующие основные компоненты:
- ключевые участники модели;
- структура владения акциями;
- состав совета директоров;
- законодательные рамки;
- требования к раскрытию информации;
- корпоративные действия, требующие согласия акционеров;
- механизм взаимодействия между ключевыми участниками.
В настоящее время исследователи выделяют три основные модели, существующие в странах с развитой рыночной экономикой: англо-американскую, японскую и немецкую.
Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов. Изначально высокий уровень развития промышленных корпораций во многом облегчил привлечение дополнительного капитала.
Промышленный капитал увеличивался за счет новых эмиссий акций. Поэтому практически отпала необходимость в долгосрочном кредитовании как способе увеличения капитала корпораций.
Таким образом, роль банков была сведена к аккумулированию средств и краткосрочному кредитованию.
На сегодняшний день в США получили распространение два основных типа корпораций. В первом случае консолидирующим ядром выступает банковский холдинг, во втором производственно-технологический комплекс.
Отношения внутри корпораций строятся на основе установления гибких связей, при свободном перетоке капитала из одной отрасли в другую.
Корпорации Японии (сюданы) представляют собой самодостаточные, универсальные многоотраслевые экономические комплексы, включающие в свою структуру финансовые учреждения (банки, страховые, трастовые компании), торговые фирмы, а также производственные предприятия, составляющие полный спектр отраслей хозяйства. В качестве консолидирующего ядра сюданов с самого их появления после Второй мировой войны по настоящее время выступают компании тяжелой и химической промышленности.
Широкое использование корпорациями привлеченных средств одна из причин японских экономических достижений. Поэтому обязательно членом корпорации, ее стержнем является крупный банк, контролирующий большую сеть филиалов и дочерних банков.
В комплексе с ним и под его контролем работают страховые и инвестиционные компании, трастовые банки.
Благодаря вхождению кредитно-финансовых институтов в корпорации достигаются стратегические выгоды, связанные с ростом мобильности развития и реализацией технологического потенциала всей группы. Скорость технологического обновления производства, темпы наращивания выпуска конкурентоспособной продукции во многом зависят от того, на сколько инвестиционные возможности корпорации превышают объемы финансирования.
Обязательным членом сюдана является также универсальная торговая фирма. По масштабам своих торговых и информационных сетей и объему деловых операций торговые фирмы относятся к числу крупнейших в мире и играют важную роль в корпорации.
Они выполняют в сюдане функции универсального сбытовика и снабженца.
Промышленные объединения, входящие в корпорацию, построены, как правило, по принципу вертикальной интеграции (японский вариант называется кэйрецу). Под эгидой головной фирмы собрано множество подчиненных ей дочерних в единстве они образуют своего рода верхний ярус вертикальной интеграции.
Дочерние фирмы имеют под своим началом другие фирмы, включая всевозможные субподрядные фирмы.
Внутрикорпоративные контрактные отношения и обмен охватывают финансовые и промышленные ресурсы и научно-техническую информацию. Внутри сюданов действует принцип не конкуренции, а целенаправленной специализации (когда сферы деятельности фирм не пересекаются).
Поэтому в отношениях поставщик-потребитель здесь утвердилась взаимная монополия. Таким образом, экономическая среда внутри сюданов оказывается нерыночной.
Характерная особенность германской традиции формирования корпораций состоит в тесной связи банков с промышленностью. На основе акционерных, финансовых, а также деловых связей происходит межотраслевая интеграция промышленных концернов с финансовыми институтами в устойчивые горизонтальные промышленно-финансовые объединения.
Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении предприятиями. Поэтому центрами создания корпораций в Германии являются, как правило, крупные банки.
Координация в немецких корпорациях обеспечивается наличием сравнительно небольшого круга должностных лиц, являющихся одновременно членами правления различных компаний и фирм, входящих в данную корпорацию.
Представленные схемы корпоративного контроля не являются взаимоисключающими. Их сосуществование в ведущих странах мира подтверждает, что ни одна модель не обладает явными преимуществами перед другими и не является универсальной для национальных экономик.
Более того, ведущие специалисты в области экономических систем указывают на возможности комбинации отдельных компонентов различных моделей. Критерием в данном случае выступает степень влияния, которое оказывает внедрение того или иного инструмента корпоративного управления на достижение экономического роста.
Важным условием успешного функционирования корпорации является ее устойчивость, обеспечение которой связано с:
- совместимостью с другими структурами на макроэкономическом уровне;
- нацеленностью на выполнение стратегических задач экономики комплекса в целом;
- адекватной системой управления;
- наличием определенной степени самостоятельности и автономности, т.е. корпорация должна представлять собой целостно сформированный и устоявшийся организм;
- способностью сохранять свое совокупное качество и функции при изменении формы и структуры хозяйственной системы;
- соответствием воспроизводственных процессов хозяйственной системы корпорации динамике потребностей в рамках экономического сообщества и макросистемы;
- наличием определенного потенциала к самоорганизации и саморазвитию.
Итак, место и роль корпораций в экономической системе государства предопределяется их ролью в едином совокупном воспроизводственном процессе, его ресурсном обеспечении.
Тактика слияния корпораций: теоретические основы
Рассмотрим процесс слияния и эффект экономии на масштабе с учетом российской действительности. Для этого введем несколько понятий:
- корпорация-источник корпорация, которая вступает в процесс слияния с другой корпорацией;
- корпорация-результат получающаяся в результате слияния единая корпорация (конгломерат).
В данном исследовании нас не интересуют механизм и законность проводимой сделки. Полагается, что эти аспекты удовлетворяют стандартным требованиям, в том числе действующего законодательства России.
При этом слияние понимается как процесс организационного объединения двух систем управления корпорациями, элементами которых являются узлы (модули) управления.
Если рассмотреть слияние двух корпораций как процесс сопряжения модулей в системе управления, то основной критерий слияния может быть описан системой условий:
Единственное уточнение состоит в том, что использование модуля в принципе диктуется критерием эффективности корпорации-результата. То есть, если наличие определенного модуля нецелесообразно, то его исключают вообще.
Например, перед слиянием в корпорации-источнике был отдел по работе с другой корпорацией-источником данного слияния. После слияния, функционирование этого подразделения нецелесообразно, поэтому оно ликвидируется.
В результате реализации описанного механизма слияния появляется эффект экономии на масштабе, заключающийся в том, что происходит сокращение совокупных затрат на функционирование корпорации-результата по сравнению с суммой затрат корпораций-источников, при увеличении выручки от реализации. Помимо затрат, сокращаются ресурсы, за счет элиминирования внутренних статей.
В частности, сокращается взаимная дебиторская и кредиторская задолженности.
Также при объединении корпораций изменяется объем потребностей в ресурсах, а также рыночная позиция корпорации-результата, в этой связи менеджменту корпорации необходимо оценивать объем ресурсов, которые она может привлечь для реализации проектов. Для этого может использоваться балансовая модель финансирования деятельности корпорации.
Финансовая активность корпорации определяется, прежде всего, объемами средств, которые она может привлечь. В этой связи, выделяются такие понятия как:
- инвестиционные ресурсы корпорации это средства, которые имеются в распоряжении корпорации, то есть располагаемые ресурсы всех участников корпорации;
- инвестиционный потенциал корпорации ресурсы, которые она может мобилизовать на финансовом рынке;
- инвестиционные потребности объем средств, необходимый всем участникам корпорации для осуществления комплексной инвестиционной программы;
- инвестиционная программа разработанная в рамках финансовой стратегии корпорации программа, включающая направления, сроки и объемы инвестиций по всем участникам;
- потребность корпорации в инвестиционных ресурсах разность между инвестиционными потребностями и инвестиционными ресурсами корпорации.
То есть:
, (1.1.)
где:
ПРК потребность в инвестиционных ресурсах;
е ИП инвестиционный потенциал всех предприятий корпорации;
е ИР инвестиционные ресурсы всех предприятий корпорации;
I = 1, , N; N число предприятий корпорации, имеющих инвестиционные потребности; J = 1, , M; M число предприятий корпорации, имеющих свободные инвестиционные ресурсы.
Если ИРПРИП, то ситуация для осуществления инвестиционной программы благоприятна, и сумма равная СЗ= ИП-ПРк, может рассматриваться в виде мобильного резерва или страхового запаса (СЗ) корпорации. Если в структуре корпорации имеется страховая компания, то СЗ может быть направлен в качестве страхового взноса для диверсификации предпринимательского риска по инвестициям.
В ситуации, когда структура корпорации носит диверсифицированный характер, появляется возможность маневра инвестиционными ресурсами и балансовая модель финансирования деятельности корпорации несколько усложняется. В частности, происходит частичное элиминирование показателей инвестиционных потребностей одних бизнес-процессов корпорации и страхового запаса других.
В этом случае снижаются консолидированные инвестиционные потребности корпорации, то есть снижается важность проблемы обеспечения ее консолидированной надежности.
Необходимо отметить, что совокупный доход корпорации не изменяется, что позволяет улучшать значения показателей общей ликвидности и платежеспособности за счет более эффективного использования собственных финансовых ресурсов корпорации.
Таким образом, для управляющей компании и топ-менеджеров корпорации появляется возможность оценить совокупный дефицит финансовых ресурсов, и выделить возможные направления минимизации дефицита. В частности, с использованием данной модели может строиться бюджет корпорации с выделением финансовых ресурсов на функционирование основных потоков деятельности корпорации, которые рассмотрены далее.
В частности, в рамках корпорации может быть сформирован бюджет развития для финансирования проектов, находящихся в бизнес-инкубаторе, например, венчурных и инновационных проектов.
В отечественной промышленности и в других отраслях экономики в настоящее время сформировались различные предпосылки диверсификации деятельности. Поэтому в России в ближайшем времени, возможно, будет наблюдаться не эволюционный характер развития данного явления, что имело место в мировой практике, а наоборот, диверсификация будет осуществляться одновременно на различных этапах, например, не только производство товара на рынке, но и формирование рынка.
Посредством постоянного перелива ресурсов и их перераспределения между различными отраслями бизнеса в зависимости от понижения и повышения нормы прибыли инвестированный капитал обусловливает такое соотношение между спросом и предложением, что всегда существует стремление развивать отрасли с высокой рентабельностью и тормозить с низкой. В ходе этого достигается не просто равновесие между спросом на товары и предложением, а более существенное равновесие между производственным потенциалом каждой отрасли и потребностями в продукции, производимой этой отраслью.
Отсюда можно сделать вывод, важный как для определения направлений реструктуризации экономики, так и для распределения ресурсов: уровень потребностей обратно пропорционален уровню производственного потенциала отрасли, удовлетворяющей эту потребность.
В результате реализации описанного механизма слияния появляется вышеупомянутый эффект экономии на масштабе, заключающийся в том, что происходит сокращение совокупных затрат на функционирование корпорации-результата по сравнению с суммой затрат корпораций-источников, при увеличении выручки от реализации. Помимо затрат, сокращаются ресурсы, за счет элиминирования внутренних статей.
В частности, сокращается взаимная дебиторская и кредиторская задолженности.
Все вышеперечисленные факторы убедительно подтверждают обоснованность, своевременность и актуальность развития и образования ДКО. Также, говоря о функционировании данных форм организации экономической деятельности, нельзя забывать об особенной роли государственных структур в процессе установления благоприятного экономического климата внутри государства.
Интенсификация создания интегрированных корпоративных структур обусловила внимание правительственных кругов, научно-исследовательских центров, общественных организаций предпринимателей к проблемам оценки деятельности таких структур.
Существует очень важное заключение 18 о том, что интеграция предприятий есть способ преодоления запирающих эффектов, иначе говоря, недостатков в деятельности отдельных предприятий, которые можно исключить при совместной скоординированной работе. Среди таких недостатков:
- дефицит оборотных средств в одном из звеньев технологической цепочки;
- дефицит координации действий при производственной кооперации;
- снижение экономической активности вследствие бремени коммерческих рисков;
- трудности выхода на государственные регулирующие структуры.
Таким образом, мы в очередной раз приходим к убеждению о том, что эффект синергии (экономии на масштабе) является явно положительной характеристикой, присущей ДКО.
Также необходимо помнить, что эффективность корпоративных объединений нужно рассматривать с долговременных позиций. Стоит согласиться с тем, что горизонт анализа деятельности крупных интегрированных структур не может быть слишком узким.
Реализация потенциальных синергических эффектов требует кропотливой и долговременной работы по налаживанию действительно новых и сложных внутрикорпоративных связей.
Следует принять во внимание и тот факт, что долговременная эффективность определяется не только умением обеспечить стабильно высокие темпы реализации продукции и получения прибыли, но и использовать эти ресурсы для новых производственных достижений.
Существенная трансформация экономических, социальных и научно-технических условий деятельности корпораций коренным образом изменила требования к управлению основными бизнес-процессам. Острейшая борьба на мировых рынках, замедление экономического роста и технического прогресса потребовали преобразования структуры деятельности, для которой стало недостаточным приобретение передовой техники и технологии, результатов научных исследований и перераспределение их в соответствии с теорией интернализации.
Этим во многом объясняется тот факт, что диверсификация стала наиболее распространенной формой концентрации капитала.
Причины переориентации корпораций на стратегические вопросы, по мнению Р. Кунца, не поддаются однозначному толкованию 15. Отдельные авторы выдвигают ряд наиболее распространенных обоснований, определяющих ассортимент и номенклатуру выпускаемой продукции, необходимость расширения сфер приложения капитала 16.
Данные утверждения представляются справедливыми не потому, что свидетельствуют о недостаточной теоретической и практической проработке вопроса, а потому, что, во-первых, цели диверсификации производства напрямую зависят от финансового состояния и производственных возможностей корпорации и, во-вторых, привлекательность отраслей для конкретной корпорации различна в краткосрочном и долгосрочном периодах.
Современная ситуация в экономике России вот уже несколько лет характеризуется динамичной трансформацией структуры собственности хозяйствующих субъектов в поиске наиболее эффективных организационно-экономических форм сотрудничества. Тенденция концентрации капитала, с одной стороны, и узость экономического поля в отраслях национальной экономики, с другой, заставляют различные хозяйствующие субъекты объединяться для расширения сферы деятельности, что требует привлечения внешних инвестиционных ресурсов. Мировые тенденции концентрации капиталов в той или иной форме вызваны действием объективных законов развития экономики и свидетельствуют о высоком уровне развития рыночных отношений. Поэтому корпоративная форма бизнеса явление сравнительно молодое, возникшее не только как проявление присущей любой экономике тяге к монополизации, но и как ответ на определенные требования времени, прежде всего, связанные с необходимостью реализации масштабных и дорогостоящих проектов, а также с усложнением выпускаемой продукции, базирующейся на современных наукоемких технологиях.
Использование таких технологий требует существенных инвестиционных затрат, для чего требуется концентрация необходимого объема капитальных ресурсов. Естественно, использование новых технологий для производства современной продукции не является самоцелью, а служит лишь средством для получения дополнительных доходов за счет выхода на новые рынки сбыта с продукцией, выгодно отличающейся от продукции конкурентов.
Корпорация, как и любая организационно-экономическая система, подвержена непрерывному изменению, обусловленному, прежде всего, экономической целесообразностью своего функционирования и развития в условиях, складывающихся в том или ином регионе мира в конкретный период времени. Такие изменения происходят, за частую, с одной стороны, в виде процессов слияния (поглощения) компаний, приводящих к образованию, как правило, диверсифицированных корпораций, с другой, и их разукрупнения. Данные изменения существенным образом затрагивают интересы государств, в которых они зарегистрированы и осуществляют свою деятельность.
Поэтому государства путем формирования соответствующих правовых норм и экономических условий пытаются регулировать эти процессы.
Тактика поглощения корпораций: теоретические основы
Современной тенденцией концентрации производственной деятельности и капитала стали слияния и приобретения/поглощения (mergers, acquisitions and takeovers). Процесс слияний и приобретений очень тесно связан с динамикой рынка капитала. Для осуществления этих операций в первую очередь требуется определить состояние фиктивного капитала корпорации - разбухший, сжатый или эффективный (соответствующий потребностям рынка), потому что конъюнктура финансового рынка оказывает непосредственное влияние на режим деятельности компании. Если размер реальных активов предприятия превышает размер его фиктивного капитала, корпорация становится объектом для выгодного приобретения (обычно путем скупки ее акций на бирже).
В противоположной ситуации ценные бумаги компании (фактически не подкрепленные реальными активами) превращаются в объект спекуляций из-за их повышенной уязвимости, что приводит к обесцениванию финансовых инструментов корпорации и к ее поглощению. В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает:
Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу.
В результате приобретения реализуется прибыль от синергии.
Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:
- постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;
- обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.
В мировой практике различают следующие тактики приобретения:
Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такойситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла.
Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена.
Медвежьи объятия (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры.
Навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на мусорные облигации, а не на наличность.
