Особенности защиты от враждебных поглощений
Без доступа к реестру произвести скупку акций за короткий срок крайне сложно. Поэтому, по мнению специалистов, опасно держать реестр у мелких реестродержателей.
Компании необходимо организовать настоящий, а не номинальный отдел ценных бумаг. Невозможно сразу купить весь пакет, всегда это делается постепенно. Если обычно с акциями компании происходит 1 - 2 сделки в неделю и вдруг в реестре происходит в день 5 - 10 сделок, значит, кто-то начал покупать акции.
Отдел ценных бумаг должен анализировать происходящие изменения.
2. Внесение изменений в уставные документы с целью защиты компании от поглощения. Лучше с самого начала написать защищающий от поглощения устав, потому что для внесения изменений в уставные документы, по нашему законодательству, требуется 75% плюс 1 акция при голосовании на собраниях акционеров.
3. Золотые парашюты - это высокоэффективный метод защиты администрации предприятия. Суть в том, что с руководством компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения.
Этот метод применила кондитерская фабрика Красный Октябрь, защищаясь в 1995 г. от поглощения МЕНАТЕПом. В случае поглощения руководству, сотрудницам-матерям, нашим пенсионерам и другим сотрудникам должны были выплатить значительные компенсации.
Из-за этого для МЕНАТЕПа сумма приобретения нашей компании возрастала где-то в три раза.
4. Консолидация разобщенного пакета. Защищающаяся сторона скупает акции у мелких физических лиц, ее пакет возрастает, и у агрессора остается меньше возможностей собрать большой пакет.
Если у компании нет денег для подобной скупки, то можно заняться поиском партнера для слияния - белого рыцаря, который отпугнет агрессора.
5. Перекачивание капиталов. Наиболее значительные активы компании или предприятия переводятся в дочерние структуры.
Потом эти дочерние компании отделяются от материнской, и агрессор покупает пустышку. При необходимости эти активы потом возвращаются в компанию.
Но это метод должен выполняться очень аккуратно - сделка должна быть чистой, иначе судебных разбирательств не избежать.
6. Включение агрессора в финансово-технологическую цепочку. Этот метод подходит в том случае, если агрессора на самом деле интересует не контроль над предприятием, а участие в производственной цепочке.
Не имея возможности найти общий язык с менеджером или собственниками предприятия, он пытается купить это предприятие.
Пример. Крупная торговая компания была заинтересована в одном из производств крупного холдинга. Но менеджмент холдинга не хотел с ней сотрудничать на предложенных условиях. Тогда агрессор скупил около 30% акций предприятия.
После чего в ходе переговоров выяснилось, что агрессора интересует не вся компания, а лишь два цеха предприятия. Конфликтующие стороны решили произвести взаимовыгодный обмен. Холдинг отдавал торговой компании два необходимых ей цеха, а за это получал 30% совершенно ненужных агрессору акций. В результате и агрессор, и защищающаяся сторона пришли к лучшим условиям, нежели были до начала агрессии.
Холдинг получил контроль над 70% акций, а торговая компания стала распоряжаться необходимым ей производством.
7. PR-защита. Формирование имиджа компании как важной для страны или региона может помочь при противостоянии поглощению.
Если компанию поглощают, но власти решат ее поддержать, то шансы агрессора существенно уменьшаются. Можно также организовать информационную войну против агрессора.
8. Ядовитые пилюли. Суть в том, что при поглощении защищающейся стороной проводится дополнительная эмиссия акций с закрытым размещением. Правда, этот метод не всегда возможен.
Необходимо иметь либо соответствующие уставные документы, либо получить 75% голосов на собрании акционеров.
9. Репелленты от акул". Компания заключает договоры с секретными приложениями, которые вступают в силу в том случае, если кто-либо получает контроль над ней. В этих приложениях содержатся условия, которые резко ухудшают финансово-экономическое состояние предприятия.
И агрессор, когда ему становится об этом известно, начинает задумываться, стоит ли ему покупать компанию, если в придачу к ней он получит множество долгов и штрафов.
10. Парашюты". Это сознательное навешивание долгов на предприятия.
Никто не хочет покупать компанию, у которой много долгов. Ведь по ним придется платить.
11. Частичная ликвидация. В случае если агрессора интересует не вся компания, а какая-то группа оборудования, система продаж, то такой актив можно вывести за пределы предприятия, выделить его в отдельную компанию, а потом вообще отделить от материнской компании.
Если такого актива у предприятия нет, то интерес у агрессора сразу падает.
12. Один из весьма распространенных в России методов поглощения компании -это скупка долгов. В этом случае нужно попробовать договориться с кредиторами.
Многие кредиторы сразу хотят получить от агрессора реальные деньги вместо рассроченного долга, который плохо выплачивается. Но они нередко не понимают своих стратегических проигрышей.
Можно им их показать.
Особенности защиты от враждебных поглощений
Все эти методы, естественно, - не панацея. Лучше не полагаться на один лишь способ, а сразу делать все, что возможно. И все эти методы нужно применять очень осторожно.
Вывод капиталов, разнообразные парашюты и внесение изменений в устав могут быть бесполезными, если они противоречат законодательству.
Существует несколько наиболее распространенных юридических ошибок, совершаемых российскими компаниями в области корпоративных финансов: незаконные, не согласованные с уставом дополнительные эмиссии акций; отсутствие регистрации дополнительной эмиссии в ФКЦБ; не подтвержденные МАПом сделки с акциями; сделки, не согласованные с собранием акционеров; нелегитимное, противоречащее уставу и законодательству избрание советов директоров и генеральных директоров; незаконное самостоятельное ведение компанией реестра акционеров.
Сегодня каждый руководитель на всякий случай должен быть готов к защите от враждебного поглощения. Для этого нужно провести ряд мер и, прежде всего -правовую и экономическую оценку привлекательности компании как объекта атаки. Далее следует узнать, насколько привлекательна отрасль для подобных наездов, для попыток ее консолидации?
Как относятся к компании разного уровня политики и исполнительная власть? Поступали ли неожиданные предложения продать долю в компании в последнее время?
Выставлен ли кем-то пакет акций компании на продажу? Повысилась ли цена на акции?
Задание 12
Приведите пример мошенничества в финансово-кредитной сфере. Какие последствия имело это противоправное деяние, как для самих мошенников, так и для их жертв?
Каковы были действия правоохранительных органов?
Задание 13
Каков типичный сценарий действий компании-агрессора по захвату предприятия?
Что необходимо предпринять компании, чтобы отразить атаку преступников?
Задание 14
Каков риск того, что Ваша компания может подвергнуться рейдерскому захвату или мошенничеству? Что необходимо для обеспечения стабильности и экономической безопасности Вашей компании?
Деловая разведка Понятие деловой разведки
Для достижения превосходства в современной конкурентной борьбе важным моментом становится знание намерений конкурентов, изучение основных тенденций деловой и политической жизни, анализ предпринимательских рисков и других факторов, влияющих на предпринимательскую деятельность.
Благодаря доступу к огромным информационным массивам и использованию различных аналитических методов стало возможным получать модель поведения конкурентной среды, близкой к реальной, т.е. прогнозировать развитие событий.
Необходимо сделать несколько замечаний относительно соотношения маркетингового анализа и бизнес-разведки. Они имеют схожий объект: и отдел департамент маркетинга, и служба безопасности занимаются исследованием рынка, основных конкурентов, передовых технологий и способов работы.
Однако предмет исследований маркетинга и бизнес-разведки различен.
Как отмечает экс-руководитель корпорации Motorola Роберт У. Гэлвин, анализ бизнес-разведки специфичен и направлен на выявление конкретных болевых точек". (Конкурентная разведка. М., 2004. С. 137).
То есть маркетинговый анализ выявляет общие тенденции эволюции рынка, предоставляет информацию для построения дальнейшей стратегии развития компании, а бизнес-разведка, например, выясняет, какие технологические новинки могут кардинально повлиять на развитие рынка и как их лучше использовать в своей компании. Маркетинговый анализ дает информацию по ключевым конкурентам, а бизнес-разведка выясняет, какие фирмы неблагонадежны и способны на мошенничество и т. д. Методы также не тождественны: маркетинговый анализ использует совокупность качественных и количественных методов исследований, в то время как бизнес-разведке доступны также оперативные методы (конечно, при их применении необходимо действовать в рамках соответствующего законодательства).
Деловая разведка (бизнес-разведка) как направление информационноаналитической деятельности по обеспечению безопасности бизнеса характерна для негосударственной системы экономической безопасности, которая активно начала создаваться в России после принятия в 1992 г. Закона РФ О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации. Этот закон легализовал деятельность негосударственных структур по сбору деловой информации в интересах частного бизнеса.
В качестве основного объекта исследований ДР, как правило, выступает конкурентная среда, в которой действуют юридические лица-участники рынка или физические лица -- их руководители. В качестве объектов исследований могут также рассматриваться документы, образцы товаров, виды услуг, события, научно-технические достижения, отношения между людьми и т.д.
Перечень объектов исследований ДР весьма разнообразен.
Классическое определение понятия разведка приведено российским исследователем М. Алексеевым.
Под термином разведка, в широком смысле этого слова понимается, с одной стороны, деятельность субъекта (от человека, организованной группы людей до государства в целом) по добыванию сведений об имеющихся и потенциальных угрозах его существованию и интересам, то есть о действующем или вероятном противнике. С другой стороны разведка - это организационная структура, силы и средства для осуществления этой деятельности.
Не вызывает сомнения, что разведка, как вид деятельности и как организационная структура является чрезвычайно емким понятием, включающим в себя наряду с применением легальных методов получения информации (информация из открытых источников), использование способов получения информации нелегальными методами (промышленный шпионаж, подкуп государственных чиновников, радиоперехват и др.). В настоящее время в условиях конкурентной борьбы в негосударственном секторе экономики существует два направления разведывательной деятельности:
- разведка, проводимая с легальных позиций, - деловая разведка;
- разведка, проводимая с нелегальных позиций, - промышленный шпионаж;
Информационные технологии за последние 10-15 лет неузнаваемо изменили методы управления бизнес - процессами. Похоже у бизнесменов не вызывает сомнения тот факт, что достоверная и своевременно полученная информация имеет критически важное значение для принятия оптимальных управленческих решений.
Важнейшим условием, определившим появление деловой разведки в бизнесе, стало широкое распространение новых информационных технологий, и в первую очередь, глобальной сети Интернет. Сеть Интернет позволила компаниям-производителям быстро устанавливать и развивать прямые контакты с потребителями продукции и услуг - как с населением, так и организациями-партнерами, а также оперативно реагировать на изменение спроса.
Именно Интернет становится главным источником и каналом получения ценной информации о спросе и потребительских интересах, о поставщиках и конкурентах, т.е. той деловой информации, которую зачастую невозможно получить традиционными методами. Существенными факторами, способствующими развитию деловой разведки, стали доступные профессиональные онлайновые БД и информационно-аналитические системы, позволившие автоматизировать процессы сбора и анализа огромных массивов деловой информации.
Подробнее вопросы классификации, управления и функционирования информационных систем будут рассматриваться в модуле IT (информационные технологии).
Изменения на рынке происходят все быстрее, и требование к скорости получения, обработки и анализа информации становится первоочередным, При этом бизнесмены проявляют готовность идти на дополнительные расходы ради своевременного получения необходимой информации.
В условиях определенной консолидации бизнеса при сохранении жесткой конкуренции наступает новая эра - эра всеобщей рыночной интеграции, возникает своего рода бизнес - сообщество, в котором для достижения успеха необходимо обмениваться информацией с партнерами и покупателями, а при некоторых обстоятельствах - и с конкурентами. Отсюда вытекает высокая потребность в новых информационных технологиях, позволяющих мгновенно реагировать на конъюнктуру рынка, и, более того, - упреждать изменения.
Речь, в частности, идет о технологиях, позволяющих принимать решения в режиме реального времени, анализируя и связывая поведение потребителей с возможностями компании.
Возможности, цели и задачи ДР
конкурентов;
- оперативного получения информации по конкретным вопросам;
- доступа к информации, хранящейся в удаленных архивах.
Организация деятельности по ведению деловой разведки возлагается или на структурное подразделение (Службу ДР), в составе компании, или на независимую детективную фирму/частного детектива, имеющих лицензии на право занятия детективной деятельностью.
Целью ДР является выявление внешних и внутренних угроз безопасности предприятию на ранних стадиях их возникновения.
Важными задачами ДР становятся подготовка аналитических материалов, обеспечивающих принятие оптимальных решений в конкурентной борьбе, проверка деловых партнеров на всех стадиях сотрудничества, создание собственной базы данных, в которой будут накапливаться собранные информационные массивы. Также актуальным становится вопрос доступа сотрудников компании к информационным и аналитическим материалам службы ДР.
Разведывательный цикл
Понятие разведывательного цикла. В основе системы ДР лежит, так называемый разведывательный цикл, в результате которого сырая информация превращается в аналитические материалы или знания.
Ниже представлены основные технологические этапы цикла ДР. Цикл ДР состоит из четырех основных этапов:
- постановка задачи и планирование операции;
- сбор и предварительная оценка сырой информации;
- анализ и подготовка аналитической информации;
- представление аналитических материалов лицу, принимающему решение.
К основным атрибутам разведывательного цикла относятся
непрерывность, возможность адаптации к задаче, модульность построения.
Кратко рассмотрим основные этапы цикла деловой разведки.
Этап 1. Планирование операции
Важнейшей задачей является проблема планирования операций деловой разведки. На этом этапе необходимо сформулировать задачу, оценить трудоемкость предстоящей работы, выявить необходимые информационные источники, определить сроки выполнения работы, оценить стоимость проведения работы, подобрать коллектив исполнителей.
Этап 2. Сбор информации
На этом этапе производится поиск, сбор и предварительная качественная оценка полученной сырой информации, на основе которой будут готовиться аналитические материалы. Эта оценка качественных характеристик информации (достоверности, актуальности, полноты и др.) осуществляется на основе метода Кента, подробнее о котором будет сказано ниже Собранная информация индексируется, классифицируется и передается в архив в соответствии с рубрикатором.
Этап 3. Анализ информации
Этап состоит из обработки собранных на предыдущем этапе сырых данных, полученных из самых различных независимых информационных источников, и подготовки на их основе аналитических материалов, используемых для принятия решений.
Этап 4. Представление аналитических материалов лицу, принимающему решение
На этом этапе, последнем в цикле, созданные аналитические документы передаются тем лицам, для кого они предназначены. Они должны быть представлены в наиболее воспринимаемом Заказчиком формате.
В зависимости от складывающейся ситуации и получаемых результатов исходные данные задачи могут изменяться, уточняться и расширяться. Например, после этапа сбора информации могут появиться факты, требующие дополнительного изучения, в результате чего может потребоваться корректировка сроков выполнения задачи.
Сведения, представляемые деловой разведкой руководству, должны успевать за временем. К моменту их использования для принятия решений они должны оставаться актуальными.
Системы деловой разведки, в первую очередь, - это системы реального времени.
Потребности предприятия в информационно-аналитическом обеспечении
Важным фактором успеха любой разведывательной операции является удовлетворение реальных потребностей предприятия в разведывательной информации. На основании этой информации компания может действовать на рынке таким образом, чтобы добиться успеха в своей сфере бизнеса. Основой для создания эффективной и действенной системы сбора разведывательной информации в службе ДР является Перечень заданий по сбору сведений, который должен составить информационный массив, пригодный для анализа и дальнейшего использования. На основании данного Перечня составляются задания на проведение операции по поиску и сбору информации, проводится мониторинг потенциальных информационных источников, оцениваются необходимые финансовые и материальные ресурсы.
Составление Перечня заданий является исходным пунктом программы создания Службы ДР на предприятии.
Перечень должен адекватно отражать потребности руководства в искомой информации, однако в реальной жизни службе ДР бывает весьма сложно выявить истинные потребности лиц, принимающих решение.
Проблема выявления истинных потребностей руководства становится актуальной в связи со многими причинами (некомпетентностью руководства в отдельных вопросах, недоступностью первых лиц компании, эпизодичностью их встреч с профессионалами деловой разведки и др.). Специалистам ДР бывает достаточно сложно попасть на прием к высшему руководству и, затем, поговорив с ним, выявить его специфические потребности в разведывательной информации. Часто на пути к руководству компании находятся различные фильтры в лице помощников, консультантов, референтов, секретарей, которые в силу своей некомпетентности и непонимания роли деловой разведки сводят на нет возможности последней.
Здесь требуются совместные усилия как руководства (пользователей), так и профессионалов ДР по созданию механизма взаимодействия, который бы обеспечивал непрерывную двустороннюю связь, необходимую для выявления и конкретизации реальных потребностей компании в получении информации.
Как помочь руководителю компании определить задание для службы ДР?
Часто аналитики отдела ДР приступают к делу, не потрудившись выяснить, а что собственно нужно руководству компании. К сожалению, нередко высший менеджмент не может самостоятельно сформулировать и четко поставить перед службой ДР задачу. Как в таких случаях поступать? Надо самим сотрудникам ДР провести предварительный анализ потребностей и задач, стоящих перед ними, не дожидаясь спущенного сверху указания.
Но при этом важно сосредоточиться на вопросах, требующих принятия ответственных решений, а не просто ограничиться составлением списка информационных тем для ДР. В последнем случае существует опасность, что этот список не будет тесно увязан с ожидаемыми результатами, с решениями и действиями руководства компании. Чтобы добиться от руководителей адекватно поставленных задач, необходимо начать с подготовки корректной формулировки.
Ничто не нервирует начальника так, как обращенный к нему вопрос: Что вы хотите получить от службы деловой разведки?. Ведь у каждого из руководителей фирмы свое собственное представление о текущих задачах этого подразделения. Поэтому, прежде чем идти к менеджеру, надо для себя продумать, что может быть для него приоритетно, и конкретно (в соответствии с критериями SMART) спросить: Увеличить рынок сбыта? Найти новых партнеров?
Удержать нынешние позиции?. Беседуя с менеджером, ориентируйтесь на решения, которые ему необходимо принять, на конкретные действия и практические результаты. Вопрос типа Какую главную трудность в расширении рынка сбыта нашей продукции вы видите? много лучше, чем Какую информацию о наших конкурентах вы хотите получить?.
Отвечая на последний вопрос, менеджер нередко делает запрос, который невозможно выполнить, либо его выполнение сопряжено с нарушением деловой этики и закона.
Условия успеха ДР
Хорошее планирование и успешная организация работы деловой разведки базируются на выполнении трех условий:
- ясное понимание требований заказчика;
- тщательное планирование процессов сбора информации и анализа;
- информирование заказчика.
Ясное понимание требований заказчика.
При планировании операции по сбору информации следует:
- представлять потребности заказчика,
- понимать причины, по которым он решил прибегнуть к методам деловой разведки,
- определить - кто, каким образом и в каких целях будет использовать полученные данные.
Важным элементом первого этапа является разработка понятийного аппарата решаемой задачи. Заказчик и Исполнитель должны однозначно и одинаково понимать используемые термины и определения.
Тщательное планирование процессов сбора информации и анализа
В зависимости от предоставляемых заказчиком финансовых ресурсов, потенциальных возможностей службы ДР и ограничений времени на решение поставленной задачи необходимо разработать программу действий.
В этой программе должны быть определены следующие параметры:
- объем информации, которую нужно собрать;
- возможные информационные источники;
- критерии выбора информации и информационных источников;
- команда исполнителей;
- сроки выполнения этапов;
- стоимость работы;
- критерии выполнения работы;
- ответственность сторон.
Этот план должен также учитывать и непредвиденные обстоятельства, при которых ответы на часть вопросов получить не удается. На этот случай план должен предусматривать информацию, которая могла бы хоть отчасти компенсировать недоступную.
Важной задачей на этом этапе становится проведение аудита предлагаемого задания на отсутствие криминальных и противоправных действий. В российских условиях ведения бизнеса, впрочем, как и в зарубежных, нельзя исключать присутствие таких ситуаций.
Каждое предприятия разрабатывает собственную программу поиска и сбора деловой информации в зависимости от конкретной ситуации. В качестве примера можно предложить программу поиска и сбора информации по трем основным направлениям (модулям):
